近年来，随着中国企业国际化进程的加速，跨境破产案件数量显著增加，此类案件往往涉及复杂的境内外债权债务关系。跨境破产制度建设与运用对维护境内外债权人的权益至关重要。

然而，我国目前仅有2006年颁布的《企业破产法》第5条涉及跨境破产问题，尚无法满足日益增长的国际合作需求。同时，我国的跨境破产司法实践仍处在起步阶段，有进一步改进的空间。

至2024年9月底，据公开资料，我国破产程序在域外获得承认与协助的案件共有11例，我国内地法院目前在9个案件中承认境外破产程序。在2005年至2024年6月期间，美国破产法院已受理2500余件第15章承认与协助外国破产程序案件，并在绝大部分案件中给予承认与协助，包括我国法院开始的三起破产程序。

本次论坛上，中国人民大学教授石静霞在主旨演讲中，详细分析我国有关跨境破产互认的案例，提出我国在跨境破产领域仍拥有极大的提升空间和市场机会。与此同时，立法和司法者及中介服务机构需要具备更高的国际视野以及专业能力。她建议在《企业破产法》修订中设置跨境破产专门章节，采纳联合国国际贸易法委员会《跨境破产示范法》；在司法实践和中介服务层面，加深对跨境破产问题的基本认识，熟悉日益更新的跨境破产国际实践，提高跨境破产合作的专业能力。

中国香港和新加坡作为国际金融中心和贸易枢纽，在破产法律制度建设具有鲜明的特色和优势。

香港方面，富事高咨询财务咨询及企业重组部亚洲主管霍羲禹介绍，香港的破产程序由法院和清盘人监督执行，包括成员自愿清盘、债权人自愿清盘及强制清盘三种形式。他强调，在资产分配上，香港遵循债权人优先顺序，首先满足担保债权人，然后是优先债权人，最后是普通无担保债权人，这与内地的破产程序存在明显差异。

祁卓信苏期殷律师行顾问律师胡佳则提到，在香港清盘人清收债权时，诉讼是追债的重要手段，诉讼对象不仅包括被清盘公司的董事、高管，还包括公司实控人。她强调：“律师会追究与公司运营相关的第三方责任，其中也包括例如审计师和估值师等，以确保最大限度地追回债务。”

新加坡方面，罗夏信律师事务所中国区管理合伙人郭懿聆指出，新加坡法院对适用跨国破产示范法下的重组计划的认可效率很高。她介绍新加坡法律体系下主要有两种破产管理模式：一种是双方共同指定第三方对公司债权人进行保护，另一种是债务人与债权人之间达成的债务偿还安排(Scheme of Arrangement, 下称 Scheme)，该模式下法院参与度较高。

对于“债权人在香港申请恒大清盘”类似案件，在香港申请破产是否也是债权人和债务人的博弈过程？与会专家分享了各自的实践经验。

霍羲禹认为，面对债务违约，债权人申请债务人破产并通过跨境执行来回收资产，是比较极端的情况。他特别提到，近年Scheme在香港的适用也较为普遍。在涉及跨国债务时，向海外法院申请承认执行是确保重组方案可执行的关键一步。这一过程不仅保护了债务人的海外资产，还为其恢复正常经营提供了法律支持。

另一方面，国际仲裁也为跨境破产提供了一个争议解决的有效机制。上海是我国率先开展国际商事仲裁中心建设的城市之一。

对此，新加坡国际仲裁中心(SIAC)中国区主任兼上海代表处首席代表张寸渊指出，仲裁案件通常要求较高的效率，SIAC因此提供“快速仲裁程序”和“紧急仲裁程序”，适用于金额较小、案情简单或紧急情况的案件。虽然仲裁裁决无法自动在全球执行，但实际执行效果通常良好。即使某些国家未明确承认仲裁命令，仍可向相关国家申请承认。

目前，境外债权人在中国内地追收资产，主要包括三种模式：境外债权人直接回收境内资产和款项；通过境外清盘人保护境外债权人的利益；境外清盘人委托境内或境外的律师维护债权人的利益。不同模式下，境外债权人及清盘人面临多重挑战，而境内法院和管理人则需平衡各方利益。

普华永道会计事务所香港办公室清算及重组业务合伙人苏文俊指出，与内地司法协作的不断发展，使得境外清盘人在境内收回涉案企业资产变得更加便利，然而在实际操作中，基于大部分境外公司均透过内地子公司持有资产或进行实质业务，如何透过变更工商登记或以司法程序快速有效接管境内子公司至为关键。现时境外清盘人在此等问题上仍然面对不同程度的挑战。

霍金路伟律师事务所高级律师丛姗，曾在“清华紫光案”代表海外债权信托人，根据她的实务经验，她表示，中资企业境内主体进入破产重组程序时，海外债权人使用维好协议向境内管理人申报债权存在一定的不确定性，管理人可能会对债权的确定性提出挑战，包括维好协议的法律效力，违约事件的发生，违约事件和损失的因果关系等，与保证相比维好协议的债权申报较为繁琐，或还涉及境内外法院的判决和/或承认；其次，即使得到境内外判决和/或承认，由于中国实施的外汇管制政策，境内资金出境也面临很多现实难题。

此次论坛的与会银行代表补充道，中国内地对跨境资金流动有严格的管理规定，特别是在外汇管制方面；为确保所有资金转移符合国家外汇管理局的规定，债权回收时间通常较长。同时，他强调，自9月24日起中国政府推出一揽子金融政策刺激经济，涵盖降息降准、房地产、资本市场等多个领域，房企资金压力有望缓解。

对此，中国人民大学破产法研究中心研究员、原上海破产法庭员额法官李丽丽提到，今年9月厦门市中级人民法院首次裁定认可壳氏环保科技集团有限公司在香港的清盘程序，允许其清盘人在中国内地履职，境内债权人也可以向香港清盘人申报债权。她强调：“此次互认是境内法院推动涉港跨境破产协作机制正式落地的重要实践，也是保护境内债权人利益的重要实践。”

上海正在积极推进“五个中心”建设，去年底，上海市委市政府发布了《发挥城市功能优势、做强律师事务所品牌、加强推动上海国际法律服务中心建设的若干措施》等一系列通知，旨在推动与国际接轨的法治建设，加强与国际组织及外国司法机关的交流与合作，不断提升自身在国际经济法律领域的话语权和影响力。

对于跨境破产与重组领域的未来，与会专家纷纷表示乐观。

华东政法大学国际金融法律学院教授、北外滩企业庭外重组中心理事章恒筑指出，随着“一带一路”倡议下的合作不断深化，让企业更好地“走出去”，需要企业、法院与管理人的共同努力。

德安华集团执行董事、中国区联席主管宋宽强调，随着改革开放，中国的人才、资本已经走出国门，我们的司法案件也要走出去。跨境破产重整案件会逐步增多。相关从业者应当拓宽视野，在不同司法辖区学会适用相关规则、借鉴优秀的法律工具、吸收先进的实践经验，找准定位并拓展跨境破产重整的业务。

华东政法大学经济法学院教授、上海市法学会破产法研究会常务副会长杨忠孝表示，中国香港、新加坡和美国等地在争议解决方式上不断探索，致力于为全球投资者创造更好的环境；中国作为主要经济体与负责任的大国，也在积极完善跨境破产与重组的相关法律，并通过一个又一个个案裁判适用促进破产司法的国际合作并促进经济增长。

“首先，非常感谢各位嘉宾和与会者，以及其他支持本次论坛的朋友们，后续我们深化合作，希望将论坛持续办下去；其次，我们希望通过本次论坛，持续推动内地与其他司法管辖区在跨境破产与重组领域的司法协作，助力全球商业环境下的法律治理创新，打造内地在跨境破产与重组领域新格局；最后，我们呼吁中国内地同业者，共同致力于推动更加开放、更加自信、更加自主的商业环境和司法环境，深入贯彻落实涉外法治体系建设，推进跨境破产与重组的新发展。”光大律师事务所清算重组负责人、香港分所负责人、管理合伙人刘毅说。