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光大律师事务所
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[摘要]某菲律宾公司跨境采购钢材后,仅收到部分且不符约定的货物。律师从交易主体、履约能力及货物流转入手,重新识别案件性质;在处置滞港货物的同时固定证据,推动受阻侦查重启。涉案嫌疑人被采取刑事强制措施,客户实现相关货款追索。

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本案最初被认为是一起普通的跨境贸易纠纷。


对已经付清全部货款、却仅收到部分货物且与合同严重不符的菲律宾客户而言,继续沿民事路径主张权利,意味着较高的维权成本、较长的处理周期,以及即使取得裁判仍可能面临无法执行的风险。跨境贸易纠纷案件一旦同时涉及刑民交叉、多地管辖和境外取证,程序选择本身就可能决定案件的定性,进而影响挽损效果。


2025年7月,光大律师事务所非权益合伙人张骞律师接受委托后,没有沿用单纯的民事追偿思路,而是在全面审查交易主体、实际履约能力、货物流转及收款前后的行为的基础上,全面搜集并固定证据,进而对案件事实与法律关系进行重新建构。


调查结果使真相逐渐露出水面,也改变了案件的定性和处理路径。在意识到供货方有诈骗的嫌疑后,张骞律师随即建议客户处置已到手的钢材,在控制新增损失的同时固定证据;此后,以围绕重新梳理的事实和证据推动刑事控告。2025年10月,即接受委托约三个月后,相关侦查重新启动,涉案嫌疑人被依法采取刑事强制措施,客户通过刑事追责实现相关货款追索。


起点:一宗对客户不利的合同纠纷

2024年9月,客户与交易对手签订螺纹钢采购协议,约定采购676.82吨货物,并采用FOB方式交货。


客户付清全部货款及运费后,实际仅收到361.1吨的盘螺(非螺纹钢),不仅货物严重不符,且短缺315.72吨。由于没有原产地证明文件,无法报关,导致已交付货物又长期滞留港口,滞箱费用持续增加,剩余货值也面临进一步贬损。


案件表面上是交货数量不足引发的合同争议,对方也确实履行了部分交货义务。但进一步核查显示,交易对手注册于马绍尔群岛,在无锡设厂、济南办公,收款涉及香港和义乌,实际交货和货物流转又分别涉及唐山、天津,合同签订及付款则发生在菲律宾。


与此同时,对方涉嫌使用与国内某钢铁企业相同的英文缩写发布低价钢材信息,以“预付定金”“全款锁价”等方式吸引客户付款,并在收款后单方将交货方式由FOB变更为EXW。合同关系、部分交货和多地交易安排,共同形成了较强的民事纠纷外观。



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涉案集装箱内实际装载的部分螺纹钢货物(案件资料图)


调查:沿货流查证,重新研判案件性质

张骞律师没有先入为主地将案件定义为民事纠纷或刑事案件,而是从交易事实的本身重新着手调查。


调查首先指向交易对手的实际履约能力。张骞律师实地核查其登记信息、工厂及经营场所,并联系相关钢铁企业核实涉案英文标识的使用情况;同时梳理双方沟通记录,固定低价招揽、付款条件变化及单方变更交货方式等关键事实。


调查随后沿货物流转展开。张骞律师调取并交叉核验货源地出库记录、加工及运输资料、仓储台账、海关称重记录和最终交付材料,对合同约定数量、实际采购数量、运输入库数量及最终交付数量逐项比对。


经此梳理,“是否足量发货”不再只是交易双方各执一词。客观货流记录与交易对手的相关陈述之间出现明显矛盾,案件的核心问题也由“是否构成违约”,转向对其真实履约能力、交易信息真实性及收款前后行为的实质审查,进而发现了卖家的非法占有目的。


调查不是报案前的辅助工作,而是本案程序选择的基础。只有先查清主体、货物和行为,才能判断案件究竟应当继续停留在民事追偿,还是需要进入刑事控告程序。


止损:先处置货物,同时锁定证据

调查推进期间,滞港货物仍在持续产生费用。


继续存放,新增费用和货物贬损可能不断吞噬剩余价值;立即出售,又可能造成货物数量、状态及流转证据灭失。这不是简单的“卖或不卖”,而是资产处置与证据保全之间的冲突。


张骞律师据此建议客户尽快处置已到手的钢材,并将货物出售纳入整体取证方案。


其主动协调客户委托的货运代理及新买家,通过三方安排明确货物处置、费用承担和现场交割机制,使买方付款、滞箱费支付与货物放行同步完成。交割过程全程记录,出库单、称重单及付款凭证一并留存。


客户由此及时停止了损失继续累积,货物数量、存放状态和流转过程也得到固定。货物被处置,但证据没有随之消失。


挽损:以重构后的证据推动侦查重启

在境外委托公证认证手续尚未完成时,张骞律师先以翻译身份陪同客户前往实际交货地报案,并围绕仓储、加工、运输、付款及备货情况调取、固定证据材料。


此后,结合交易对手的实际经营地和前期调查结果,张骞律师又赴济南提交证据,集中梳理交易过程中的事实矛盾。分步报案使易灭失证据得以及时固定,也避免案件因涉外手续周期和管辖分散长期停滞。


案件初期仍被倾向理解为贸易纠纷,相关侦查一度受阻。


对此,张骞律师没有反复强调“客户少收了货”,而是围绕几个决定案件性质的问题持续补证:交易对手是否具备履行全部合同的实际能力;实际采购、备货和发货数量是否与合同匹配;交货方式变更与少发货物之间是否存在关联;其关于足量发货的陈述能否得到客观货流记录支持。


通过调查方式、证据结构的重新组织,案件焦点从一般交货争议,转向对实际履约能力、发货品类及涉嫌虚假发货等事实的审查,相关侦查得以重新启动。


2025年10月,涉案嫌疑人被依法采取刑事强制措施,客户通过刑事追责实现了剩余货款的追索。



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案件办理完结后,客户来所致谢(为保护隐私,相关人员面部已作处理)


案例价值:跨境刑民交叉案件的复合解法

本案的重要性,不只在于侦查重启和货款追索。


从案件规模看,合同涉及676.82吨螺纹钢,实际交付短缺315.72吨,滞港货物又持续产生费用,客户损失具有明显的滚动放大效应。


从案件复杂性看,交易主体、经营场所、收款账户、交货地点、货物流转及合同履行分散于多个国家和地区;部分履行形成民事纠纷外观,货物处置又与证据保全直接冲突。案件同时考验交易调查、刑民定性、管辖选择、证据构建和资产处置能力。


从客户价值看,张骞律师没有在既有程序中被动推进,而是以调查重新识别案件性质,以货物处置停止损失累积,再以重构后的证据推动刑事程序并实现挽损。法律服务由此从单一的争议处理,延伸至客户商业价值的实际保护。


这类案件的专业门槛,不是单纯熟悉跨境贸易,或者单纯具备刑事办案经验。律师需要同时理解交易结构、资金流和货物流,准确把握民事欺诈与刑事诈骗的边界,并能在多地管辖、涉外程序和资产持续贬损的压力下,作出及时、可执行的判断。


本案提供了一条具有代表性的处理路径:以调查决定定性,以处置实现止损,以证据推动追责,并最终以刑事程序服务于客户挽损。这也是光大律师处理复杂跨境刑民交叉争议的核心价值。



为保护客户及案件相关方隐私,本文已对有关主体及部分案件信息作匿名化处理。涉案人员是否构成犯罪及相关责任承担,以司法机关最终认定为准。


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