前言

日前，我所姜宏律师办理的关于特许经营合同纠纷的仲裁案件，获得了上海某仲裁委的支持。该案持续时间长，社会影响大，全国各地数百加盟商曾数次组织信访，但无果而终，绝大部分加盟商经济陷入困顿，部分因负债过多、维权无望而离婚、自杀，造成严重社会影响。我所姜宏律师接受当事人委托后，因势利导，按照法定维权程序引导加盟商依法维权。

#01 投资不慎，堕入商业陷阱

自国家市场监管总局于2019年4月15日实施《电动自行车安全技术规范》以来，大量传统的不符合标准的电动车被清理出市场。A公司是一家驰名中外的自行车生产经销企业，为抓住市场巨大商机，开展招商宣传，欲在全国各地招揽加盟商经销电动自行车，承诺给与区域独家经销权限，许诺利润分成和高额保底补贴，吸引全国数百家投资者到A公司考察参观。

为化解商业风险，2018年6月，A公司授予B公司（不知名小微企业）、C公司品牌使用权（C公司并未成立）和加盟店新零售模式的代理权，在A公司主要营业地进行招商。

来参加招商会的投资者出于对A公司的大品牌信赖，又在A公司内参观、考察、签约、付款，因而投资者皆认为和A公司签订了合同，事实上，合同的甲方主体为B公司，A公司只在首尾页及骑缝页处盖章。有不少人都是来自中西部和北部地区的创业者，文化水平有限，法律知识匮乏，对此无法准确判断。

本案当事人Y于2018年7月31日和B公司签约，并支付了2万元的品牌使用费。

2018年的9月6日，C公司正式注册成立。Y应A公司要求，向C公司支付合同约定余额20万元货物储备金。此后Y开始租赁商铺，按照C公司要求的统一标准（有A公司商标LOGO）完成装修，并投入运营。经营过程中，C公司所供电动自行车无3C证书或生产许可证，消费者购买车辆无法办理牌照，导致大规模退货，店铺中的车辆严重滞销，最为严峻是因A公司和C公司的原因，无法正常供货，以至于Y亏损严重。

截止2020年5月，B公司和C公司因欠下很多债务，无力经营，办公地址人走楼空，Y在尝试各种途径后，仍没有得到赔偿，万般无奈之下，Y于2020年9月委托我所进行维权。

#02 剖析案件，深入研讨案件难点

我所姜宏律师在详细了解完案情之后，重点指出案件所面临的两个方面的困难，首先是未来执行面临的困难，以往的加盟商维权普遍选择最直接的合同主体B公司或者C公司进行仲裁，但由于B公司和C公司均为空壳公司，赢得仲裁或诉讼后无法得到清偿。另外，虽然A公司有赔偿能力，但并非合同的最直接主体，证据不足，维权难度很大。

其次是选择仲裁主体面临的困难，该案合同甲方为B公司，乙方为Y，A公司在系争合同首页、末页甲方和乙方主体位置旁、骑缝页等处具章，但无C公司信息和具章。本案的难点在于Y将特许经营费用中的主要金额（20万元）支付给了非合同当事方C公司，因此面临以下困境：

1.若选择A公司、B公司、C公司等作为被申请人，由于C公司未和Y签订含有仲裁管辖条款的合同，仲裁委无案件管辖权。

2.若选择选择A公司、B公司等作为被申请人，因Y主张费用中的20万元系C公司收取，在未将其列为被申请人的情况下，A公司和B公司则无需对C公司收取费用的行为承担责任，Y则会无法达到维权目的。

#03 全面审查，制定有效维护策略

在以上困境下，主办律师采取了有针对性的办案策略，一方面论证系争合同为特许经营合同，并非代理销售合同，另一方面论证A公司是特许经营合同纠纷案件特许主体。

第一，去伪存真，透过现象看本质。对广大投资者而言，其本意冲着A公司品牌和信誉签订合同，绝非敢和一个刚成立的小微企业签订合约并投入半生积蓄。为规避风险，A公司将合同的名称设计为“代理销售”，试图逃避责任，实际上合同约定的是A公司的线下新零售体验店模式的加盟，履行合同中收取品牌授权费和货物储备金、统一店面形象、统一经营模式、经营区域、销售分成、售后服务等完全符合《商业特许经营条例》规定的商业特许经营的特征和要件，其实质为商业特许经营合同。

第二，突破难点，拨云见日追主责。从合同的形式、招商过程、培训、项目运营模式等方面展开深入论证，证明A公司委托授权B公司、C公司从事A公司品牌电动自行车新零售体验店经销模式的运营，代理后果由委托人承担。最终仲裁委裁决令A公司承担责任。

#04 依法维权，有效化解矛盾纠纷

本案是众多加盟商维权案件中的一个典型案例，为实现维权目的，姜律师先后6次向仲裁庭提交证据，并参加3次开庭审理。该案裁决结果对给后续案件审理具有良好的借鉴意义和示范效应，从而有效化解社会矛盾，减轻有关机关的办案压力，将更多的加盟商引导到依法维权的正确途径上。