引言
合同拟定过程中,有时会因为疏忽大意而产生笔误,若签约各方均未发现并及时修改,则签约完成后,通常该份带有笔误的合同将生效,对签约各方产生约束力。
合同笔误可分为两类:一类是无关紧要的错误,即笔误对合同的订立、生效、履行、条款解释均不产生影响,例如将“收货后付款”写成“受货后付款”,将“某某公司”写成“某某工司”等;另一类是较为严重的错误,即笔误会对合同条款的理解造成干扰,对双方真实意思表示的认定产生实质影响,例如:在建设工程施工合同中,将某材料单价“300元/m³”写成“300元/吨”;在借贷合同中,将“月利率”写成“年利率”。本文仅就第二种情形中的法律风险及应对思路进行讨论。
一、风险
上述第二种情形发生时,合同当事人可能面对的法律风险一般分为两类: (一) 风险一 相对方可能以合同存在笔误、构成重大误解为由,要求行使撤销权,撤销已成立并生效的合同,合同一方基于该合同所能享有的利益将难以实现; (二) 风险二 在按照笔误条款的约定履行合同对相对方更有利的情况下,相对方可能选择“将错就错”,主张合同不存在笔误,而是双方真实意思表示的体现,并要求按照书面约定履行合同,合同一方若无法有效反驳的,将因笔误陷入不利境地。
二、应对 司法实践中因笔误引发的合同纠纷案件并不少见。笔者通过对一系列司法案例的整理,总结了在面对合同笔误时的应对思路,供读者参考: (一) 判断是否属于笔误 首先,应判断合同条款中的错误是否属于笔误。通过梳理相关判例,笔者总结法院裁判的基本原则为:若错误仅出现一次,且在其他证据、常情常理、交易习惯的支持下可以确认系笔误时,法院倾向认定;若同一错误在合同中重复出现,且相关文书中双方仍沿用错误信息,则法院不易认定其为笔误。 例如:在(2019)沪02民终38号案件中,上诉人自被上诉人公司处购买车辆,双方签署的合同中约定汽车品牌为2018款玛莎拉蒂,后上诉人以到手车辆系2017款、而非2018款为由主张撤销该买卖合同。被上诉人对此的解释为,合同中所写的“2018款”系笔误。法院认为:首先,合同中的“2018款”仅出现一处,并无其他证据可以证实;其次,根据买卖双方微信聊天记录,上诉人在决定购车前曾就所购车辆进行过反复询问、比较,在此过程中,双方均明确车款为2017款,且合同中亦有“车辆配置以微信形式为准”的约定,两者内容可相互印证,故被上诉人关于合同系笔误写下“2018款”的表述更有可信度。 又如:在(2019)沪01民终16018号案件中,出租方与承租方在租赁合同中约定,2018年10月23日起至2019年6月22日止的月租金标准为58,039.8元,后出租方主张“58,039.8元”系笔误,实际应当为87,059.7元。法院认为:出租方未提出充分有效的依据,且案涉合同对月租金为58,039.8元的记载重复出现、不止一处,故出租方所谓“笔误”的说法不应予以支持。 综上,若相关错误构成笔误的可能性较小,则所谓“错误”并不存在,合同文本体现的就是双方真实的意思表示,双方均应遵照执行;若相关错误系笔误的可能性较大,则按照下文的思路处理。 (二) 判断是否构成重大误解、是否可撤销 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第十九条对重大误解的含义进行了规定:“行为人对行为的性质、对方当事人或者标的物的品种、质量、规格、价格、数量等产生错误认识,按照通常理解如果不发生该错误认识行为人就不会作出相应意思表示的,人民法院可以认定为民法典第一百四十七条规定的重大误解”。《中华人民共和国民法典》第一百五十二条规定了重大误解情形下撤销权的行权时限,即应在当事人知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内行使。 根据前述规定,合同笔误构成重大误解,合同相对方有权撤销,需要具备三个要件:一是笔误的错误必须是决定性的,能够实质影响合同相对方的决策;二是按照通常的理解,如果不发生这种错误,合同相对方就不会作出相应的意思表示;三是合同相对方应在自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内行使撤销权(即向人民法院/仲裁机构请求撤销)。 根据“谁主张,谁举证”的原则,重大误解的证明责任在于主张行为人,即合同一方主张存在重大误解的,应予以举证证明。需要指出的是,意思表示属于人类思想活动,复杂且隐蔽,实践中的证明难度较高。 在(2021)沪0117民初13138号案件中,原、被告双方签署的《股权代持协议书》将“投资款450万元”误写为“公司注册资本450万”,原告以此为由,主张该笔误造成其对被投公司注册资本产生重大误解,要求撤销该协议。法院未支持原告请求,理由是:该错误并不会对合同当事人的决策产生决定性影响,因为公司注册资本属于工商公示信息,原告随时可以通过公开途径查询,原告作为出资者,也有必要主动去了解被投公司注册资本的情况,所以即便被告在《股权代持协议书》对公司注册资本进行了错误表述,也不足以使原告陷入误解。 在(2023)皖1821民初919号案件中,原告自被告的公司处购入车辆,后原告以合同约定的车牌号皖PC××**的车辆并不存在且被告隐瞒车辆存在贷款事宜,构成重大误解为由,要求撤销合同。法院认为:原、被告所签合同虽将车牌号写为皖PC××**,但该车辆在被告的公司并不存在,依据生活常理判断应为笔误;原告在被告的公司担任驾驶员,对车辆状况应当清楚,且该车辆2021年1月购置时裸车价格380,000元,原告购入该车时,若价格仅为160,000元,显然远低于市场价值,按照通常理解,原告作为完全民事行为能力人,在购买车辆时理应了解车辆实际状况,其称存在重大误解要求撤销合同的请求,无事实依据,不应予以支持。 需要格外注意的是,即便可以证明存在重大误解,当事人也应当在法定期限内行使撤销权,否则仍需承担不利后果。例如:在(2021)黔01民终10618号案件中,房屋出卖人主张购房合同中约定的交房时间2019年1月1日系笔误,实际交房时间应为2020年12月30日,因此出卖人不构成逾期交房。对此,法院认为:案涉房产竣工日期为2018年10月1日,按照商品房交易惯例、建筑施工行业惯例和常识可知,出卖人很难在2019年1月1日就将案涉房屋交付买受人,同时综合案涉房屋备案信息、同楼层其他房屋的买卖合同约定,本案出卖人与买受人所签合同关于交房日期的约定系笔误和重大误解的可能性极大,然而,出卖人未能在法定期限内行使撤销权,故该权利已依法归于消灭,出卖人应自行承担由此带来的法律后果和合同责任。 (三) 笔误条款如何解释 若能排除笔误条款构成重大误解,下一步需要解决的问题是如何对争议条款进行解释。 《中华人民共和国民法典》(下称“《民法典》”)第四百六十六条第一款规定:“当事人对合同条款的理解有争议的,应当依据本法第一百四十二条第一款的规定,确定争议条款的含义”。《民法典》第一百四十二条第一款规定:“有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义”。据此,在合同双方对于部分条款的理解产生争议时,应依次按照文义解释、体系解释、交易规则或者习惯、诚实信用等原则进行解释。 举例说明:在(2022)黔01民终2897号案件中,房屋买受人以《商品房买卖合同》第二十五条第6款约定了“商品房随销售附带停车位”为由,要求出卖人向其交付可以取得产权登记的车位,出卖人则认为该约定只表示买受人享有固定车位停放服务,而不是向买受人赠与车位产权。对该争议条款的解释,法院在说理部分进行了详细论述:从文义解释角度,该条款后一句明确表示,对“附带停车位”的车位具体形式、使用限制条件均应另行签订车位协议,否则不能将“附带停车位”直接解释为原告可取得产权的车位;从体系解释的角度,《商品房买卖合同》其他有关条款约定,小区内车位并未计入房价且所有权归属于出卖人,因此买受人主张“附带停车位”系可取得产权的车位,与合同相关条款不符;从日常交易习惯角度,商品房交易通常并不当然附赠具有产权的车位,即便附赠车位,合同也应当明确车位的面积、位置、办理产权的期限等,但双方并未对此进行约定,所以原告的主张亦不符合日常交易习惯。综合文义、体系解释及日常交易习惯,可以确定争议条款的真实意思是出卖人附赠买受人固定的、可用于停车的位置,而非产权车位。
小结 综上所述,合同笔误如果严重到对合同条款的理解、意思表示的认定产生影响,则会产生合同被撤销、履约陷困境的风险。此时,应首先判断该错误是否属于笔误范畴。若是,再判断是否构成重大误解、是否满足行使撤销权的要件。若能排除重大误解,则应利用文义解释、体系解释等方法,结合交易习惯或规则,对争议条款进行解释,争取对己方有利的结果。 人非圣贤,孰能无过。圣人千虑,尚有一失。笔误偶发,在所难免。犯错不惧,沉思静析。应对有方,破局关键。