根据彭博终端数据显示，截至2026年2月9日，全市场存续中资美元债券共计 2,047只，存续规模约6,157.45亿美元。从准据法适用分布来看，约定适用英国法的中资美元债券达1,102只，对应规模3,272.73亿美元，数量与规模占比分别为53.83%、53.15%，为中资美元债最主要的适用法律；其次为美国纽约州法与中国香港法，对应债券数量分别为409只、320只，构成英国法外的核心补充管辖法域。

值得注意的是，2025年1-8月，中资美元债市场共发生违约（含展期）事件25笔，违约规模合计187.93亿美元，违约规模同比增长30.25%，显示市场违约压力仍处于高位^[1]。一旦中资美元债触发违约情形，进一步倒逼债务人启动全球范围内的债务重组，如何处理英国法管辖下的中资美元债，成为中资企业在跨境债务重组中必须面对的问题。

在选择英国法作为准据法的同时，债务人应当充分考虑吉布斯规则带来的重组约束。吉布斯规则 (Gibbs rule) 起源于英国上议院1890年一个著名的判例 Gibbs 案^[2]，并在2011年的 Bakrie 案^[3]和2018年的IBA案^[4]中进一步发展。在 Gibbs 案中，原告系英国卖家，被告系法国买家，双方约定由原告向被告分批次交付铜材。合同签订后，被告陷入财务危机，并进入清算程序。原告在法国清算程序中申报了全部损失赔偿，但明确保留了相关诉讼的权利 (reserved all rights in the action)。此后，法国清盘人未认可原告在合同项下的全部赔偿请求，原告遂在英法两地同时开启诉讼。英国上诉法院认为，产生债务的合同受英国法律管辖，法国的破产程序无权调整受英国法管辖的债权，且原告的参与属于“附条件的参与”，其申报行为也不能视为在英国法院放弃主张的权利。可见，吉布斯规则的核心逻辑在于维护英国法项下的法律稳定性，使得受英国法管辖的合同当事人明确其合同义务不会因外国程序被变更或解除，除非其自愿接受外国程序管辖；此外，该规则亦可以防止债务人在对债权人不利的法院中恶意开启重组程序^[5]。然而，该规则天然与跨境债务重组的“一揽子解决” 需求存在本质冲突，使得相关利益纠纷更加纷繁复杂，乃至被学者称为盎格鲁中心主义时代的产物，在提倡修正普遍主义的当下显得格格不入。可惜的是，英国法院目前仍坚守属地主义导向的吉布斯规则，且作为优先适用的原则，相关主体仍然需要在这长期存在的规则框架下开展债务重组工作。

如上文所述，吉布斯规则虽构成中资美元债跨境重组的重要法律约束，但这并不意味着债务人只能局限于单一的英国重组程序。针对该规则的适用特征，各国破产专业人士已通过司法实践探索形成多种替代方案，有效弱化吉布斯规则的不利影响。实践中主要包括四种实操路径，各路径的适用逻辑、操作要点与实践效果存在显著差异。

1、英国法下的核心债务重组工具

应对吉布斯规则最直接的路径是单独适用英国重组程序（即不与其他程序并行）。诚然，多数中资美元债受英国法管辖，与英国具备天然连接点。但是，债务人选择英国的债务重组工具，并非仅出于该固有的连接点。

从稳定法律预期的角度出发，一项较为完善的债务重组程序，应当具备足够灵活性以促成商业共识落地，同时具备充分的法律约束力，确保债务人无须担忧部分债权人在域外谋求额外偿付。基于上述考量，多数债务人倾向于选择司法体系成熟、法律适用可预期的法域开展债务重组，英国法下的债务重组工具自然成为众多困境企业的优先选择。

根据《2006年英国公司法》 (Companies Act 2006) Part26 和 Part26A，英国法项下最常见的债务重组工具为债务重组安排 (SOA) 和重组计划 (RP)。2025年9月18日，英国法院发布修订版实务声明 (Practice Statement)，在未改变各方权利的情况下，进一步优化 SOA 及 RP 程序，保证案件管理效率与透明度^[6]。鉴于各国学者和实务人士就上述债务重组工具已有较多研究，笔者仅就其中核心特征进行介绍：

（1）债务重组安排 (Scheme of Arrangement)

SOA 是一项发展已久且极具灵活性的法律程序，可用于变更公司部分或全部债权人及/或股东的权利。只要 SOA 获得每一类权利受其影响的债权人及/或股东的法定多数支持，且经法院批准，便会对所有相关债权人及/或股东产生约束力，即便其中部分主体在所属类别中投票反对该计划。

（2）重组计划 (Restructuring Plan)

RP 是英国2020年企业破产治理改革的核心内容，专为陷入财务困境但仍有持续经营可能性的公司设立，以和解、安排、重组为核心手段，替代单纯的清盘程序。其中的“跨类别强制批准”规则，保证了即使重组计划没有达到所需要的票数，法院依然可以推翻持有不同意见的债权人，也被视为RP制度中最具吸引力的核心条款。

2、管辖准入路径

根据《2006年英国公司法》，英国法下债务安排的准入门槛相对较低：只要证明外国公司与英格兰、威尔士存在充分联系 (sufficient connection)，便可使用英国重组工具，无需在英国当地有经营场所或资产。通常情况下，只要融资协议的准据法是英国法，便可满足上述要求，即使准据法系为了重组而专门变更的。此外，英国法院亦认可债务人通过新注册的英国实体（如SPV）推进其英国重组程序。因此，对于中资企业而言，即便未在英国开展实际业务，其名下债务也不受英国法管辖，仍可以通过英国债务重组工具进行统一的债务重组。

该路径的核心优势在于将债务人名下整体债务都统一划归为英国法管辖，直接规避吉布斯规则，但实操中可能存在以下障碍：（1）若债务人与英国无任何关联，或仅少量债权受英国法管辖，单独通过英国债务重组工具实施整体重组缺乏可行性；（2）债务重组方案本身可能就会排除单独适用英国程序的可能性，例如重组方案涉及非英国法下的债转股等安排，后续仍需在债务人注册地完成后续诉讼或程序，若效力难以保障，英国法院可能不予批准该重组方案。

相较于建立充分联系，更为简便的应对路径是说服债权人认可他国管辖。尽管吉布斯规则在英国具有优先适用性，但存在明确的例外情形：如果当事人参与了外国破产程序 (submit to the foreign insolvency proceeding)，视为当事人认可所持有的债权受他国管辖，则不再适用该规则。然而，英国法院的相关判例并未明确何为“参与”。在 Bakrie 案中，英国法院认为债务人有义务证明债权人参与了外国破产程序，但也仅指出债务人未提供任何证据，未界定何种行为构成“参与”。相反，香港法院已在[2019] HKCFI 2559案和[2020] HKCFI 338案中将投票赞成重组方案作为参与破产程序的标准，明晰了吉布斯规则的适用边界。

鉴于英国判例下“参与”的定义并不明晰，小心谨慎的债权人将不采取任何可能被视为接受外国法院管辖的行为，或在发现重组方案对自己不利后，立即转而向英国法院寻求救济。因此，该路径的核心操作要点在于提前核实利益相关方的配合意愿，防范程序推进中出现相关主体（如Gibbs案中的原告）参与外国重组程序但不认可管辖的风险。从英国法律实践来看，一种常见策略是：在进入债务重组前，让债权人签署锁定协议 (lock-up agreements)^[8]，并在锁定协议中加入自愿接受外国司法管辖区管辖的条款。但该方案的劣势也异常明显，仅对同意签署锁定协议及后续重组安排的债权人具有约束力，无法协调不合作的利益相关方。

如前所述，债务人可通过将融资或贷款协议的准据法变更为英国法，建立与英国法域的连接点并适用英国重组程序，该逻辑亦可反向适用——将原本受英国法管辖的债券准据法变更为外国法，亦可直接排除吉布斯规则的适用。

然而，变更准据法并非债务人可单方面实施的行为：根据融资的类型，实现该变更所需达到的债权人同意门槛各不相同——债券融资通常无需全体债权人同意，但贷款融资可能要求全体一致同意。因此，该方案是否可行完全取决于拟妥协债权/债券的类型，以及债务人能否及时争取到足够的债权人支持，通过协议变更该等债权的准据法。

陷入财务困境的公司在推进债务重组计划时，即便其债务绝大部分（甚至全部）受一国法律管辖，业内一贯的谨慎做法仍是同时在债务人注册成立的法域推进并行安排计划。该做法的初衷是防止部分债权人恶意干扰该计划在另一法域的落地执行，从而更好地为困境公司提供风险隔离。

尽管启动并行程序是跨境重组中的审慎做法，但实操中需警惕成本失衡问题：为了少量受他国法律管辖的债务而启动并行程序，将产生高额的跨境司法费用与程序成本，反而损害债权人的整体利益。值得注意的是，目前已有多项判决对债务人“肆意”开启并行程序的做法提出明确批评：Harris J法官在[2021]HKCFI 1563案中指出，在多数情况下，外国公司在注册地与资产、债务主要管辖地同时提交重组计划缺乏正当理由，相关法律费用上涨损害无担保债权人利益，以及在[2021]HKCFI 1592案进一步明确，若不存在异议债权人不认可和解的司法管辖区采取行动的可能，并行程序并无必要。由此可见，盲目扩张并行重组程序，可能因构成司法资源浪费、损害债权人利益，导致重组安排无法获得相关法院的批准。

前文已系统梳理吉布斯规则下债务重组的四大核心操作路径，各类路径在适用场景、核心优势与操作要点上存在显著差异。为了匹配中资企业各自需求、高效推进重组进程，以下笔者从适用场景、核心优势、操作要点及风险防控四个维度，形成体系化实务解读，以期为实务人士提供参考。