引言
笔者近日作为交易律师参与了境内某家族利用远期合约买入联交所某上市公司股票的交易，在此过程中重温了香港AML (Anti Money Laundering，通译为反洗钱) 以及CRS (Common Reporting Standard，通译为共同申报标准) 领域的一些实务，并且对目前较为流行的迪拜DIFC基金会 (Dubai International Financial Center Foundation) 架构进行了较为细致的研究，考虑到当前CRS导致的一些境内高净值人士面临补缴税款的实务问题，特书此文供需求人士参考，及相关专业人士学习、探讨。
一、各语境下 Beneficial Owner 的通用概念
在国际上的所有的反洗钱/反恐怖融资、税法、公司法等领域中，都提到了 Beneficial Owner（通译为受益所有人）这一法律概念（关于受益所有人在中华人民共和国境内的反洗钱语境下的定义，可参考笔者《<受益所有人备案新规>解读》一文，在此不予赘述，但该语境下的受益所有人与上文的Beneficial Owner并非完全相同，可以说是仅是一个该语境下的特定的限缩解释）。这一国际通用的概念/术语，概括而言是对某一个实体 (Entity) 最终享有控制 (Controlling) 或者收益 (Beneficiary) 的自然人，该概念的核心是用于帮助监管机构实际定位到任何参与金融体系交易的实体背后对应的自然人，无论是该实体是公司、合伙、信托、以及基金或者基金会。该对于这一属于的详细定义，下文将会以中华人民共和国香港特别行政区立法（以下简称“香港法”）语境下的Beneficial Owner作为典型而举例说明。
二、香港法语境下的Beneficial Owner
在香港法体系下，Beneficial Owner由三个术语组成：
（一）Ultimate Owner（最终拥有人）
参见《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）——第5部《对经营金钱服务的规管》第1分部导言 第24条
1. 就个人而言 ——
（1）指最终拥有或控制该名个人的金钱服务业务的另一名个人；或
（2）（如首述个人是代表另一人行事）指该另一人；
2. 就合伙而言，指符合以下说明的个人 ——
（1）直接或间接地有权攫分或控制该合伙的资本或利润的25%以上；
（2）直接或间接地有权行使在该合伙的投票权的25%以上，或支配超过25%的投票权的行使；或
（3）行使对该合伙的管理最终的控制权；及
3. 就法团而言，指符合以下说明的个人 ——
（1）直接或间接地拥有或控制（包括透过信托或持票人股份持有）该法团已发行股本的25%以上；
（2）直接或间接地有权行使在该法团的成员大会上的投票权的25%以上，或支配超过25%的投票权的行使；或
（3）可行使对该法团的管理最终的控制权。
（二）Beneficial Owner （实益拥有人）
参见《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）——附表2《关于就客户作尽职审查及备存记录的规定》第一部释义第1条之（1）
1. 就法团而言 ——
（1）指符合以下说明的个人 ——
A. 直接或间接地拥有或控制（包括透过信托或持票人股份持有）该法团已发行股本的25%以上；
B. 直接或间接地有权行使在该法团的成员大会上的投票权的25%以上，或支配超过25%的投票权的行使；或
C. 行使对该法团的管理最终的控制权；或
（2）（如该法团是代表另一人行事）指该另一人；
2. 就合伙而言 ——
（1）指符合以下说明的个人 ——
A. 直接或间接地有权攫分或控制该合伙的资本或利润的25%以上；
B. 直接或间接地有权行使在该合伙的投票权的25%以上，或支配超过25%的投票权的行使；或
C. 行使对该合伙的管理最终的控制权；或
（2）（如该合伙是代表另一人行事）指该另一人；
3. 就信托而言，指 ——
（1）有权享有信托财产的既得利益的受益人或某类别受益人，而不论该受益人是否有权撤销的信托、剔除权或使该利益亦不影响权利是否可予除除；（由2022年第15号第33条修订）
（2）该信托的财产受受托人；
（3）该信托的受托人；（由2022年第15号第33条修订）
（4）该信托的保管人或执行人；或
（5）对该信托有最终的控制权的个人；及
4. 就不属于1、2或3段所指的个人而言，指 ——
（1）最终拥有人或控制该人的任何个人；或
（2）（如该人是代表另一人行事）指该另一人。
（三）Significant Controller（重要控制人）
参见《公司条例》（第622章）附表5A《对适用公司有重大控制权》第1部之1
如果人符合一个或以上的下述条件，则该人对第653A条所界定的适用公司有重大控制权——
1. 该人直接或间接持有 ——
（1）如该公司有股本——该公司25%以上的已发行股份；及
（2）如该公司没有股本——分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润（视情况所需而定）的权利；
2. 该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权；
3. 该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利；
4. 该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制；
5. 该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制，而该信托或商号符合以下说明 ——
（1）根据管限该信托或商号的法律，该信托或商号并不是法人；及
（2）该信托的受让人或商号的成员（以其作为信托受让人或商号成员的身份）符合1、2、3及4段所指明的一个或以上的条件。
换言之，香港法下的 Beneficial Owner 并不是单一概念，而是由“最终拥有人 - 实益拥有人 - 重要控制人”三层术语共同构成的合规框架，核心目标都是直指背后的真实控制人，实现监管目标。
三、CRS是什么？
CRS (Common Reporting Standard，通译为共同申报标准) 正式名称是Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information（金融账户资讯主动交换标准），是OECD (Organization for Economic Co-operation and Development 通译为经济合作与发展组织) 主导的金融账户涉税信息自动交换标准。截至2025年，111个国家/地区（值得注意的是，美国除外）已加入该体系，每年交换超1.34亿个金融账户信息，总资产规模近12万亿欧元。该系统旨在推动国与国之间税务信息自动交换，你可以把它想象成一份各国税务部门之间的“情报共享协议”，旨在打击跨境逃税和其他不法行为。
CRS系统的运作模式可以简单的描述如下：
1、识别UBO (Ultimate Beneficial Owner，通译最终受益人)；
2、判断UBO的税务居民身份（例如中国：个人在中国境内有住所,或者无住所而在境内居住满一年的个人应认定为中国税收居民）；
3、自动收集账户信息并向税务居民身份所在国的税务机关自动报送；
4、所在国税务机关利用技术比对，一旦发现差异（海外收入未申报），则可能即刻启动稽查程序。
由此可知，为何近期大量的港股投资者，在中国境内收到了所在地税务机关的通知，要求缴纳海外未申报收入的税收的缘由。
但并非所有的账户持有人都会被CRS报送，CRS规则下，对于Entity进行了分类，主要可以分为两大类：
Financial Institution (FI，金融机构)
Non-Financial Entity (NFE，非金融实体)
其中，Financial Institution如果为客户提供金融服务，则其有报告义务，其本身不是需要进行CRS报告的Entity，但其需要就其客户进行进行 CRS报告（例如银行）。而如果是Investment Entity（投资实体），则一般需要进行报告（例如对冲基金）。
而 Non-Financial Entity 可以进一步分为两类：
Active NFE（积极非金融实体）
Passive NFE（消极非金融实体）
其中，Active NEF的收入，主要来自经营活动（销售商品、提供服务）而并非投资收入，则通常不需要报告。而Passive NFE则指主要通过投资获得收入的实体，例如控股公司、家族办公室等，其需要进行CRS报告。
四、CRS标准中的UBO与Beneficial Owner的关系及报送
根据CRS指引，UBO的定义为：“Ultimate Beneficial Owner means the natural person(s) who ultimately owns or controls a legal entity or arrangement (such as a trust or foundation), or the natural person(s) on whose behalf a transaction is being conducted.”（最终拥有或控制某个法人实体或安排（如信托或基金会）的自然人，或在其名下进行交易的自然人）。
由此，我们根据前文可以得知，实际上CRS标准当中的UBO即是基于CRS语境下的Beneficial Owner。同时，对于一个实体在香港银行系统中的UBO，即是香港法下的Ultimate Owner、Beneficial Owner、Significant Controller。结合上文可知，传统的离岸公司控股公司（在BVI、CAY注册的控股公司，在香港对某个实体进行投资或进行证券交易）若在香港开户，在KYC过程中，其股东会被香港金融机构要求自我声明。若声明内容属于报送义务范围内，相关信息将被自动交换回国内并在国内产生纳税义务。但如果是BVI公司控股了香港的一个贸易公司，而该贸易公司在香港金融机构开立账户，则香港金融机构没有报送义务，此时报送义务在BVI公司开立账户的金融机构，其需要识别UBO并且报送。
五、DIFC Foundation是什么？
DIFC (Dubai International Financial Centre、迪拜国际金融中心) Foundation是DIFC设立的一种独特法律结构，基于 <Foundations Law - DIFC Law No.3 of 2018> 而设立的类似于其他国际金融中心的基金会形式，它主要用于资产保护、财富管理、慈善目的或其他非营利性目的。DIFC Foundation在DIFC法律框架下注册，具有独立法人地位，并可以用来管理和分配财富。
DIFC Foundation的治理结构如下：
1. Founder（创办人）：相当于出资人；
2. Guardian（监护人）：相当于监事；
3. Council（理事会）：相当于董事会，负责日常管理；
4. Beneficiaries（受益人）：如其义，相当于信托受益人。
由此可见，按该架构Founder在对基金会完成出资后，其实际上对基金会的运作没有直接的控制权，基金会的运作全部由Council完成，并受Guardian的监督，基金会作为一个独立的Entity，进行投资、持有不动产、动产等，而Beneficiaries享受基金会的运作收益。而其按照法规，Beneficial Owner的登记信息并不会被保存 (<Family Arrangements Regulations 2023> -7.2)，从而使得外界无从窥测其 Beneficial Owner。
六、DIFC Foundation与CRS的实务探讨
虽然 DIFC Foundation利用本国的立法（规），避免了留下Beneficial Owner登记，但实际上在海外（例如香港）开立金融机构账户的过程中，可能遇到如下问题：
首当其冲的是Entity的识别问题，部分金融机构在开立账户的过程中，会将该Foundation视为Active NFE，但是随着目前AML监管的越来越严格，有越来越多的金融机构，视该Foundation为信托、公司、或者代持信托 (Bare Trust)，则该情况下，仍旧需要其自我声明UBO。此时，如果以迪拜当地法律不留存Beneficial Owner为由，拒绝透露UBO，则金融机构必然会拒绝开户，于是精巧的架构归于无效。面对这样的情况，目前的解决方案为雇佣当地人作为Council Member，利用章程的编制技巧，使得金融机构将Council Member认定为UBO。但这种做法隐藏的风险不言而喻，其本质和BVI公司的中国税收居民使用境外小国的TIN（纳税人识别号）进行报送一样，其合规性显然存疑。
但存不存在更加精巧的架构呢？例如在某地开立正常的贸易公司，使其变为Active NFE，再由DIFC Foundation接手其股份，然后由DIFC Foundation在迪拜银行开户（阿联酋虽然接受CRS监管，但是对其执行有限，且据了解，DIFC Foundation在迪拜当地银行开户，基本无披露UBO的强制要求，也不进行CRS报送），但这样做，虽表面合规，但是其本质还是逃避AML及CRS的监管，一旦被用作犯罪，则后患无穷。归根结底，洗钱和反洗钱，不仅是金融领域的攻防，更是维护社会经济秩序、国家安全和社会公平正义的重要屏障。
总结
在全球税务透明化的趋势下，CRS与反洗钱规则已共同织就了一张严密的合规网络。本文以香港法下“受益所有人”的三重术语体系（最终拥有人、实益拥有人、重要控制人）为切入点，揭示其与CRS中“最终受益人” (UBO) 概念的内在关联：强调“实质重于形式”。
传统的离岸架构（如BVI控股公司）在CRS框架下已难以保持隐蔽，其UBO信息通过金融机构的KYC审查与申报机制，自动交换至相关税务居民国。迪拜DIFC基金会虽凭借独特的法律设计，试图在隐私保护与合规要求之间寻求平衡，但在实践中仍面临挑战：金融机构在开户时审查愈加严格，往往将其认定为需申报的实体（如信托或被动非金融实体），并要求披露UBO。若仅依赖形式上的设计（如任命当地理事或修改章程）规避披露，不仅可能导致无法开户而使架构失效，还潜藏重大合规风险。
真正可持续的路径并非寻找所谓的“隐身”工具，而是在专业顾问指导下，以真实商业目的为基础，搭建能够经受实质审查的合规架构，并正视由此产生的税务义务。对于高净值人士而言，未来的财富管理核心将不可避免地由“隐匿”转向“主动规划与全球合规”。任何架构的有效性，最终取决于其能否在CRS与反洗钱这两张不断收紧的合规网络中，证明自身的商业逻辑与正当性。
