2020年10月29日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》。《建议》共分为十五个方面，其中第三个方面“坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势”明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。创新驱动，人才先行。“激发人才创新活力”、“健全创新激励和保障机制，构建充分体现知识、技术等创新要素价值的收益分配机制，完善科研人员职务发明成果权益分享机制”是新时代新形势给予全社会的责任。

服务于国家科学创新中心建设，越来越多具备新经济、高科技、重研发的科创企业应运而生。这些科创企业的发展主要依靠高质量、高学历的优秀员工团队，从事各类的研发创新工作。在发展过程中，这类企业往往会遇到资金流动性不足与人才战略不匹配的瓶颈，难以通过提供高额薪资来吸引并留住高质量、高学历的人才，因此，传统的薪资结构与企业发展之间的矛盾日益凸显。

随着时代的进步，高端人才的着眼点从单纯的“现金为王”，逐渐转化为将自身职业发展空间、长期稳定薪酬待遇和长期规划并重的模式。股权激励作为一种吸引高端人才、改善薪资结构、优化企业现金流的方式正为越来越多企业所应用。

通过引入股权激励这一模式，员工可以作为企业的“合伙人”，直接或者间接与科创企业的整体利益捆绑在一起，员工除了获得传统意义上的工资薪金以外，还可以参与企业的股利分红。当企业的创新产品成功获得市场认可和投资者青睐后，企业极有可能成功获得融资，走上上市之路，届时员工可以共享公司市值暴涨带来的红利，从二级市场上直接获得收益。总之，在股权激励下，员工的每一份努力都有可能获得超额回报，让员工与企业成为利益共同体，从而保证企业的长期稳定发展。

本文旨在通过介绍科创企业常见股权激励手段和涉税风险提示，帮助科创企业快速了解何为股权激励，以及如何提高薪资结构合理性与规避涉税风险，更好地实现企业人才战略储备。

（一）法定形式的股权激励方式介绍

《上市公司股权激励管理办法》作为国内股权激励的基本管理办法，由中国证券监督管理委员会于2016年7月13日发布，自2016年8月13日起施行，2018年9月15日又修订一版。文件中明确规定了两种常见的股权激励方式：

1、限制性股票，是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

2、股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。

限制性股票和股票期权依法均不得转让、用于担保或偿还债务。

除此之外，按照财政部、国家税务总局的相关规定，还有两种常见的股权激励方式：

3、股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。（定义来源于：《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》财税（2009）5号）

4、股权奖励，是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或一定数量的股份。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。（定义来源于：《财政部、国家税务总局关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策有关问题的通知》财税（2015）62号）

这四类股权激励方式基本构成了目前国内股权激励的基本构架，其中尤以限制性股票和股票期权最为常用常见。

（二）股权激励方式分类

股权激励方式可按偿付方式的不同分为实股形式激励和现金形式激励两类：

1、实股形式激励。员工直接持股和间接持股，间接的方式中有限公司持股和有限合伙持股最为常见。激励方式包括限制性股票、股票期权、股票奖励等。实股形式激励优势在于无须由企业直接偿付现金，或者只需偿付相对较少的现金用于回购股票作为激励标的，从而在一定程度上降低企业支付压力，缺点是在一定程度上会改变公司股权结构，影响原有股东的权益。

2、现金形式激励。当约定的条件达成时，给予激励对象相应的现金，常用的现金类激励方式有股权增值权、虚拟股权激励等，其实质对应的虚拟股份可以按照约定享有相应的增值收益权或虚拟分红权，但无表决权。现金形式激励优势是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以大量现金形式支付，现金支付压力较大。

（三）科创板企业股权激励交易时点

2019年3月1日，科创板规则正式落地，包含证监会及上交所发布科创板系列监管政策。3月22日，科创板首批受理企业出炉。6月13日，科创板正式开板。据不完全统计，超七成申报科创板上市企业已经实施或计划实施长期员工股权激励计划，且激励力度较大，包含已实施、正在实施或申报时已制定计划。常见科创板企业员工股权激励计划可按时点分为三类：

1、上市前的股权激励计划。一般常见有三类工具：

（1）股票期权：上市前股票期权计划通常匹配企业发展阶段及上市规划实施，尤以企业高管参与居多。

（2）限制性股票：上市前限制性股票计划主要与员工的服务期限、未来业绩表现等紧密挂钩，灵活设置相应业绩条件与解锁安排。在激励价格和激励额度方面通常体现更强的激励性。

（3）员工持股：员工持股计划的入股价格普遍等于或略低于同期公允价格，并根据公司发展阶段、激励对象类型及资本运作规划等差异化确定员工入股价格；为避免股权结构过于分散、方便计划的管理，公司普遍搭建了员工持股平台。

2、上市中的股权激励计划。约三成科创板上市企业的高管及核心员工参与了首次公开发行股票战略配售。

3、上市后的股权激励计划。截止2020年底，科创板上市企业公告了上市后首个股权激励计划，均采用限制性股票计划。值得注意的是：已授出的限制性股票一般在三至四年内、达成业绩条件后，分批归属；多数企业的股权激励覆盖范围较小，其中主要覆盖非高管的核心员工。

根据目前市场披露的样本企业分析可知：员工股权激励计划已成为众多科创企业发展的重要助力。按证监会行业分类，实施股权激励的企业超过总数的三分之二集中在以计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业、电器器械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业等新兴行业，体现了较为鲜明的特征。科创企业在产品研发、技术服务等方面需要长期大量的投入，人力资本在其中发挥着极为重要的作用，这类企业通过长期激励留住核心技术人员的目的非常明显。

下篇文章中，笔者将围绕股权激励税收制度沿革及规制、股权激励涉税风险及管理两个方面进行进一步分析，敬请期待。