引言
《中华人民共和国反洗钱法》自2007年1月正式实施以来，已经历了18年的发展。这段时间里，随着国际金融环境的变化以及我国反洗钱实践的不断深入，修订原有的《反洗钱法》已经成为一种迫切的需求。无论是为了更好地与国际标准接轨，还是为了总结我国过去20年反洗钱实践的经验教训，或是为了应对新形势下日益复杂的反洗钱需求，进行法律修订都势在必行。
在2024年4月26日和9月13日，全国人大常委会进行了两次公开征求意见，广泛听取了社会各界的建议，最终于2024年正式颁布了《反洗钱法（2024修订版）》，并确定自2025年1月1日起实施。新修订的《反洗钱法》在许多方面进行了深刻的调整，特别是对于金融行动特别工作组（FATF）2019年发布的《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》中提出的各项建议做出了积极回应。
报告指出，我国反洗钱体系中的一些薄弱环节，亟待改进。例如，当前我国金融行业的反洗钱处罚力度相对不足，尤其是在金融行业快速发展的背景下，如何提升反洗钱的实际效力，已经成为一个亟待解决的问题。为此，近年来，我国监管部门也相应出台了一系列的法案，例如由央行发布的《收益所有人信息管理办法》在2024年11月1日起正式实施。
而此次修订的《反洗钱法》，不仅紧密结合国际反洗钱标准，而且在许多方面考虑到了我国的特殊国情。修订后的法律通过前瞻性规定，力图弥补现有体系的不足。比如，针对金融行业的反洗钱工作，法律要求金融机构进一步加强合规建设，明确反洗钱职责，确保能够有效识别和应对洗钱风险。这不仅是对我国金融体系的一种完善，也为国内外金融市场的稳定提供了更坚实的法律保障。
通过此次修订，新《反洗钱法》展现出我国在反洗钱领域的决心与力度，也为国际社会提供了中国在反洗钱问题上不断进步的证据。无论是金融监管、企业合规，还是社会责任的落实，都在这一修订中得到了新的推动和完善。本文试图就本次修法若干内容，进行探讨。
一、修订要点解读 （一）法律适用范围与义务规定 新《反洗钱法》在法律适用范围和义务规定方面进行了重要调整，以更好地应对金融市场的复杂性和多变性。首先，法律的适用范围得到了明确和扩展。新法不仅涵盖了传统的洗钱行为，还将所有犯罪所得及其收益的掩饰、隐瞒行为，以及恐怖主义融资活动纳入其中。这一变化显著扩大了法律的适用范围，使其能够有效应对新型洗钱手段和全球金融犯罪的挑战。新法第二条指出，反洗钱活动的目的是“预防通过各种方式掩饰、隐瞒所有犯罪所得及其收益的来源和性质的行为”，将洗钱涉及的犯罪类型从原有的七类上游犯罪扩展到几乎所有的犯罪类型，体现了“风险为本”的监管原则，确保法律的全面性和前瞻性。 同时，新《反洗钱法》对金融机构和特定非金融机构的反洗钱义务进行了细化和完善。金融机构需要建立健全反洗钱内部控制制度，并严格执行客户尽职调查、保存客户身份资料和交易记录、报告大额交易和可疑交易等义务。特定非金融机构，如房地产开发企业、会计师事务所等，也被纳入反洗钱义务主体范围，需参照金融机构的相关规定履行反洗钱义务。此外，新法还强调了单位和个人的反洗钱责任，规定任何单位和个人不得从事洗钱活动或为洗钱活动提供便利，并应配合金融机构和特定非金融机构依法开展的客户尽职调查。
（二）监督管理职责的强化 新《反洗钱法》进一步强化了国务院反洗钱行政主管部门的职责，明确其在全国反洗钱监督管理工作中的领导地位。根据新法第五条的规定，国务院反洗钱行政主管部门负责组织和协调全国的反洗钱工作，并与国务院有关部门、监察机关和司法机关相互配合，共同履行反洗钱监督管理职责。此外，新法还要求国务院有关金融管理部门参与制定所监督管理的金融机构反洗钱管理规定，并在金融机构市场准入中落实反洗钱审查要求，以确保反洗钱工作的有效实施和监管的全面覆盖。
二、关键条文解读 （一）国际恐怖主义融资与联合国制裁决议 本次新《反洗钱法》引入了“反洗钱特别预防措施”的概念，旨在更好地与联合国安理会的定向金融制裁决议对，同时也是习近平法治思想中坚持统筹推进国内法治和涉外法治的具体体现和应有之义。在新法第40条中，明确将： 国家反恐怖主义工作领导机构认定并由其办事机构公告的恐怖活动组织和人员名单； 外交部发布的执行联合国安理会决议通知中涉及定向金融制裁的组织和人员名单；纳入反洗钱措施的对象。这一条款的设立，进一步加强了我国在反恐怖主义和执行国际金融制裁方面的法律框架，使得反洗钱工作与国际合作更加紧密。 相应地，新《反洗钱法》第54条新增了针对“未按照规定采取反洗钱特别预防措施”的处罚规定，具体条款包括：
1、责令限期改正并处50万元以下罚款； 2、情节较为严重的，处50万元以上、500万元以下罚款，并可能会限制或禁止相关业务的开展； 3、如果金融机构导致犯罪所得及其收益被掩饰或隐瞒，或发生恐怖主义融资的后果，若涉案金额不足1000万元，罚款将在50万元以上1000万元以下； 4、若涉及金额超过1000万元，罚款金额可达到金额的20%以上至2倍的范围； 5、情节特别严重的，除了罚款外，还可能面临限制或禁止开展相关业务，甚至责令停业整顿或吊销经营许可证等更为严厉的处罚。 这一系列规定的出台，体现了我国在反洗钱工作中对国际标准的尊重与落实，同时也加强了法律对金融机构在反洗钱工作中的责任追究。同时也迎合了全面依法治国的破缺任务，是坚持统筹国内国际两个大局在法治领域的具体体现，也是构建以国内大循环为主体、国内国际双循环互相促进的新发展格局的客观需要，对提高我国在全球治理体系变革中的话语权和影响力具有着重要的意义。
（二）强化洗钱作为单独犯罪的受重视程度 《FATF报告》中提到中国政府“过度侧重打击上游犯罪而忽视洗钱犯罪”，这在刑事实务中是一个普遍存在的问题。2020年12月通过的《刑法修正案(十一)》对洗钱罪的相关条文进行了重要修订，突破了过去洗钱罪仅能由他犯构成的局限，将自洗钱行为纳入了打击范围。这一改变让法律在应对复杂的洗钱案件时更加灵活和全面，也使得法律的打击面得以扩展。 新修订的《反洗钱法》也作出了相应调整，第2条对“反洗钱”定义进行了修改。新的定义不再仅仅局限于原来的七项上游犯罪，而是新增了“其他犯罪”的条款。这意味着，凡是通过洗钱手段掩盖、隐瞒犯罪所得及其来源和性质的行为，都将纳入打击范围。不仅传统的犯罪类型受到关注，任何形式的洗钱行为都会受到法律的制约和规制，这为我国的反洗钱工作提供了更强大的法律保障。
（三）进一步完善金融机构的反洗钱制度框架 与原《反洗钱法》相比，新修订的《反洗钱法》对金融机构提出了一些更为严格和明确的要求，以回应《FATF报告》中提到的中国金融机构反洗钱薄弱之问题。例如，在第27条中，法律明确规定，金融机构应根据其业务规模和面临的洗钱风险，配备相应的人员，并要求定期对洗钱风险进行评估。这不仅涉及制定详细的风险管理制度和流程，还要求金融机构根据实际需要建立有效的信息系统。此外，法律还强调金融机构必须通过内部审计或社会审计等方式，对其反洗钱内部控制制度的实施效果进行监督和评估。这些要求实际上在《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》（第7-11条等条款）中已有体现，但在新《反洗钱法》中，立法层面给予了更加明确和系统化的规定，增强了法律的执行力度。 另外，第29条做出了重要修改，将“客户身份识别”这一概念修改为“客户尽职调查”。这一变化突出了金融机构对客户的全面审查责任，而不仅仅是身份识别。在此基础上，法律进一步新增了一个情形，明确指出当金融机构有合理理由怀疑客户及其交易可能涉及洗钱活动时，必须对客户进行尽职调查。这一要求与《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》中第7条的规定一致，虽然该办法目前暂缓实施，但新《反洗钱法》在这一点上明确了实践操作的规范，进一步强化了金融机构的责任感。 此外，为了更好地从立法上推动反洗钱，并且立足于实务出发，本次修法对一些细节做了规定，回应了一些实际问题，顺应了新的形势，具体包括以下几个方面：
1、尽职免责条款：第56条为金融机构的董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人提供了尽职免责的可能性。只要他们能够证明自己已经履行了应有的职责，采取了合理的反洗钱措施，就可以免于处罚。这一条款的设立，既体现了对金融机构负责人的保护，也鼓励他们更加积极地履行反洗钱义务。 2、数据保护要求：新《反洗钱法》第37条明确规定，金融集团必须在总部或集团层面统筹安排反洗钱工作，并确保集团内部的信息可以有效共享。第50条进一步强调，金融机构不得擅自向外国国家或组织提供信息，这一规定与我国日益严格的数据保护立法相契合。新法要求金融机构遵守数据安全管理和个人信息保护的相关法规，保障客户信息的安全，同时避免因信息泄露而影响到国家安全和金融稳定。 3、市场准入要求：根据新《反洗钱法》第14条的规定，金融机构在申请市场准入时，监管部门需要对其反洗钱工作进行审查。反洗钱措施的落实情况将直接影响金融机构未来是否能顺利设立子公司、分公司或开展新业务。这一修改表明，反洗钱工作将不再仅仅是监管机构的事务，也将成为金融机构在市场竞争中必须重视的内容。 4、资料保存期限延长：新法第34条规定，金融机构需将客户身份资料和交易记录保存至少10年，这一要求大大超过了原《反洗钱法》以及《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》中的5年保存期限。延长保存期限有助于反洗钱监管部门更好地追溯历史交易信息，防止洗钱行为通过时间的积累而难以追查。 5、反洗钱与消费者保护的平衡：新法第30条规定，金融机构在必要时需要采取反洗钱措施，但是不得采取与风险不匹配的措施，比如动辄限制交易方式，金额，频次，拒绝办理业务，终止业务关系，此条款表明新法更好地平衡了反洗钱风险与优化金融服务的关系，对当前大量因为反洗钱引发的金融消费者投诉，做出了一定的回应。
（四）加强反洗钱处罚措施的执行力度 新修订的《反洗钱法》在处罚梯度上做了更为细致的划分，为不同的违法情形设定了相应的罚款标准，同时大幅增强了处罚力度，以便为未来的反洗钱执法工作提供更加坚实的法律基础。例如，原《反洗钱法》第32条中列举的七种违法行为被拆分到第53条和第54条，并针对每一项违法行为设定了不同的罚款额度。这种细化的罚款机制使得惩罚更加精确和具有针对性。 在内部治理方面，新法也新增了多项处罚事由，进一步细化了金融机构的反洗钱职责。除了原《反洗钱法》中的三项处罚事由（即未建立反洗钱内部控制制度、未设立专门机构或指定内设机构负责反洗钱工作、未对员工进行必要的反洗钱培训）之外，新法增加了如下条款：
未制定并完善可疑交易监测标准； 未按照规定根据经营规模和洗钱风险配备相应的人员； 未进行反洗钱内部审计或社会审计； 未建立必要的反洗钱信息系统，或未对现有系统进行完善； 金融机构负责人未能有效履行反洗钱职责； 未按要求开展洗钱风险评估，或未建立完善的风险管理制度；
新《反洗钱法》针对每一项违法情形都提高了罚款金额，特别是对那些导致犯罪所得及其收益被掩饰、隐瞒，或涉及恐怖主义融资后果的行为，罚款金额可高达千万级别，甚至是违法金额的二倍，最高可达1000万元。此外，新法还将可能导致责令停业整顿或吊销经营许可证的情形从原《反洗钱法》中的“特别严重”修改为“严重”，并新增了限制或禁止金融机构开展特定业务的处罚措施，这意味着对金融机构的处罚将更为严格和直接。
（五）为受益所有人信息管理制度的建立提供法律支持 新《反洗钱法》第19条明确规定：“国务院反洗钱行政主管部门应当会同相关部门建立法人和非法人组织的受益所有人信息管理制度。”这一规定不仅为当前正在开展的受益所有人信息管理工作提供了法律依据，还对现有的管理实践予以了肯定。 在《FATF报告》中，国际反洗钱标准组织曾重点指出我国在受益所有权信息透明度方面存在不足，且缺乏有效的受益所有权登记制度。为回应这一问题，人民银行与国家市场监督管理总局联合发布了《受益所有人信息管理办法》（以下简称《办法》），该办法自2024年11月1日起施行。根据《办法》，公司、合伙企业以及外国公司分支机构等主体需通过国家市场监督管理总局指导建设的登记注册系统进行受益所有人信息的备案，并将其推送至人民银行。 对于受益所有人识别的标准，《办法》对原本处于暂缓实施状态的《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》进行了部分调整，明确了以下识别标准：
标准一：直接或间接最终拥有备案主体25%以上股权、股份或合伙权益； 标准二：未满足标准一，但最终享有备案主体25%以上的收益权或表决权； 标准三：未满足标准一，但单独或与他人联合对备案主体进行实际控制。对于不满足上述标准的主体，则需要识别并备案日常经营管理人员的信息。 为帮助备案主体更好地理解和准确识别受益所有人，人民银行于2024年10月发布了《受益所有人信息备案指南（第一版）》，通过问答形式详细解释了如何在实际操作中应用上述标准。这一指南为金融机构及相关主体提供了具体的操作指导，确保受益所有人信息的准确性和合规性。
（六）高风险地区的识别与管控 截至2024年10月，FATF的“黑名单”包括朝鲜、伊朗和缅甸，而“灰名单”中则有24个国家和地区，例如阿尔及利亚、安哥拉、保加利亚、布基纳法索等。这些国家和地区因各种原因被认为在反洗钱方面存在较大的风险。 新《反洗钱法》第24条强调，针对这些存在高洗钱风险的国家或地区，人民银行（人行）可以在征求相关部门意见后，经过国务院批准，决定将其列入洗钱高风险名单，并采取相应的防范措施。为了确保反洗钱措施的有效性，人行已经通过其官方网站的“反洗钱”专栏，定期发布需要重点关注的高风险国家和地区名单，这些名单来自FATF的“黑名单”和“灰名单”。 对于这些国家和地区的客户及其相关交易方，金融机构和其他反洗钱义务主体需要采取更严格的审查措施，包括提高尽职调查的频率和强度。同时，在进行洗钱风险评估时，这些地区的风险应被纳入固有风险的考量范围。 同时，新《反洗钱法》第54条规定，若未能按规定采取适当的措施应对高风险地区的洗钱情形，反洗钱义务主体将面临相应的处罚，具体的处罚标准与未采取反洗钱特别预防措施的规定相同。 （七）扩张对于非金融机构的反洗钱监管 作为对于《FATF报告》中“特定非金融行业反洗钱监管不足的问题”的回应。新《反洗钱法》第64条中，明确列出了特定非金融机构的范围，包括房地产开发企业和中介机构、会计师事务所、律师事务所、公证机构，以及进行贵金属和宝石现货交易的商户。同时针对目前喷薄而出的新业态，新法第64条新增了“兜底”条款，允许国务院主管及有关部门根据洗钱风险，进一步确定哪些机构需要承担反洗钱责任。
结语 作为我国反洗钱领域的基础性法律，新《反洗钱法》的出台是当前我国面临世界百年未有之大变局，中华民族迎来伟大复兴的关键历史时期的这一大背景下的必然和必要的产物，也是习近平法治思想在金融法治领域的具体体现，代表着我国的金融立法整体迈入了新高度，迈向了新征程。随着反洗钱法规和监管体系的不断完善，各类反洗钱责任主体，包括金融机构和特定非金融机构，都需要在日益严格的监管环境中，不断提升自身的反洗钱意识和能力。只有这样，我们才能更好地应对挑战，保护金融系统的健康运行，最终实现更为清朗的金融环境。
