引言
作为Financial Action Task Force（FATF）金融行动特别工作组的成员国，中国致力于遵守其制定的《The FATF Recommendations on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism & Proliferation》（《打击洗钱、恐怖融资和扩散融资的国际标准：FATF建议》，下简称FATF新四十项建议）以及《Revisions to Recommendation 24 and its Interpretive Note - Public Consultation》（《修订建议24及其解释性说明 - 公众咨询》，下简称建议24），并在国内外两个层面采取了多项措施以提高市场透明度和营商环境，同时预防洗钱和恐怖融资活动。FATF建议24着重强调了法人透明度和受益所有权的重要性，要求成员国确保主管部门能够及时获取法人受益所有权和控制权的准确信息，后FATF对建议24进行了修改，进一步强调了受益所有权登记或替代机制的重要性，以确保主管当局能够快速高效地获取法人受益所有权和控制权的充分、准确和最新信息。然而，根据FATF的评估，我国在建议24的合规性指标上被评为“不合规”，在法人和法律安排的核心指标上被评为“低效”，这表明我国需要在这一领域做出改进。在上述国际背景和国内现实的维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动的需求之下，中国人民银行和国家市场监管总局于2021年12月联合发布通知，公开征求《市场主体受益所有人信息管理暂行办法（草案公开征求意见稿）》的意见，以期提高市场透明度和交易安全。经过两年的审议和完善，2024年4月30日，中国人民银行和国家市场监管总局正式颁布了《受益所有人信息管理办法》（以下简称《受益所有人备案新规》）。
《受益所有人备案新规》的颁布旨在提高市场透明度，维护市场秩序和金融秩序，预防和遏制洗钱及恐怖主义融资活动。新规将规范国内存量企业以及新设、投资并购、私募、外汇等商事交易，提升企业的合规治理、交易安全和交易效率。它有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违规行为，对于打击电信网络诈骗、腐败等违法犯罪活动具有积极意义。通过此次《受益所有人备案新规》的颁布，我国展现了与国际标准接轨的决心，致力于提升市场透明度和打击洗钱、恐怖融资活动的能力。
从结构上看，本办法并不复杂，一共17条，其中第1条及第16、17条并非实际规范性内容，下文将本办法分为5个部分，逐一进行简析。
第一部分：备案主体及免报主体
《受益所有人备案新规》第二条明确了受益所有人信息备案的主体范围：公司、合伙企业、外国公司分支机构，以及中国人民银行和国家市场监督管理总局规定的其他主体。根据该条款，目前可以明确的是个体工商户无需进行受益所有人信息的备案，但条款采取了逐条列举+条款兜底的方式，在第四款规定了“中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体”，对于该“其他主体”的具体范围，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，理论上应涵盖非公司企业法人及其分支机构、个人独资企业及其分支机构、农民专业合作社（联合社）及其分支机构。但根据《受益所有人信息管理办法》答记者问（下简称《管理办法问答》）的信息，目前这些类型的企业和组织，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂时不需要进行受益所有人的备案，但是在这里采取了敞口式的回答，表明在将来需要时，可能会扩大上述备案范围。
考虑到实际当中，我国存在大量结构简单，注册资本较低的中小微企业，《受益所有人备案新规》对该类备案主体进行了免报操作，根据该办法第三条-注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形，承诺后免于备案受益所有人信息。从该条款可以看出，并非所有公司和合伙企业都需要履行备案义务，在1000万元注册资本以下，且股东合伙人全部为自然人的情况下，只有那些存在复杂股权架构的主体才需要按照规定逐条识别并备案，根据实务经验，比如此时存在股权代持、VIE架构、一致行动人协议、优先股普通股等安排的情况下，主体可能需要进行受益所有人的备案。
第二部分：受益所有人的认定
根据《受益所有人备案新规》第十五条，受益所有人被定义为那些最终拥有或实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。这一定义明确了受益所有人的身份，即那些直接或间接控制或享有备案主体收益的自然人。故根据该规定，满足以下任一条件的自然人即可被认定为备案主体的受益所有人：
标准1 | 通过直接或间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或合伙权益的自然人。如果需要计算间接拥有的股权或表决权，应按照各级股权和表决权孰高进行相乘进行计算。 |
标准2 | 即使未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权或表决权的自然人。如果需要计算间接拥有的股权或表决权，应按照各级股权和表决权孰高进行相乘进行计算。 |
标准3 | 即使未满足标准1，但单独或联合对备案主体进行实际控制的自然人。实际控制包括通过协议、关系密切的人等方式实施控制，例如任免关键管理人员、重大经营决策的制定或执行、财务收支的决策以及对重要资产或资金的长期实际支配等。 |
如果通过上述标准无法确认受益所有人，则负责日常经营管理的人员应被视为受益所有人进行备案。
此外，对于国有独资公司和国有控股公司，法定代表人应被视为受益所有人进行备案。对于外国公司分支机构，其受益所有人为外国公司根据《受益所有人备案新规》第六条规定认定的受益所有人，以及该分支机构的高级管理人员。
同时，在《管理办法问答》中明确指出，受益所有人与《公司法》中定义的“实际控制人”虽有相似之处，但两者之间存在关键差异。受益所有人的定义更为广泛，它不仅包括对公司或合伙企业拥有所有权的个体，也包括那些实际控制或从中获益的个体。这表明受益所有人的角色可以是多方面的，既可以是企业的所有权持有者，也可以是在背后进行控制或获得收益的个人。而与受益所有人不同，“实际控制人”的身份可以是法人实体也可是自然人，而受益所有人则特指自然人。所以在识别受益所有人的过程中，必须进行深入的“穿透”审查，直至确定那些最终对备案主体拥有所有权、实施控制或享受收益的自然人。这一“穿透”要求意味着，即便控制链条中存在多个层级或复杂的结构，也必须追溯到最终的自然人受益者。这与“实际控制人”的概念不同，后者可能停留在法人层面，不一定需要追溯到个人。因此，在进行受益所有人的识别时，需要对公司股权结构和控制关系进行更详尽的分析，确保透明度和合规性，以符合《受益所有人备案新规》的要求。
第三部分：备案具体流程及信息保护
（一）备案流程
根据本办法第九条规定，备案主体可以选择在设立时通过相关登记注册系统备案受益人所有信息，无法通过相关系统班里的，则可现场办理，但需要在设立登记之日30日内，通过相关登记注册系统再行备案(此处应当会有市场监督管理局相关文件作为细则)。同时，如果备案主体受益所有人信息发生变换，或者不再满足上述的承免报条件的，应该自上述情形发生起30日内，通过相关登记注册系统重新进行备案。
（二）备案信息
根据本办法第十一条的规定，当备案主体进行受益所有人信息的备案时，需要提供以下详细信息：
1、个人基本信息：姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或工作单位的地址
2、联系信息：联系方式
3、身份证明：身份证件或身份证明文件的类型、证件号码、有效期限
4、受益所有权信息：受益所有权关系的具体类型、形成该受益所有权关系的日期该受益所有权关系的终止日期（如有）
此外，根据不同的受益所有人识别标准，备案主体还需提供额外的信息：
1、通过直接或间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或合伙权益的自然人（标准一），还需填报其持有的具体股权、股份或合伙权益的比例。
2、虽未满足标准一，但最终享有备案主体25%以上收益权或表决权的自然人，还需填报其收益权或表决权的比例。
3、虽未满足标准一，但单独或联合对备案主体进行实际控制的自然人，还需填报其实际控制备案主体的方式。
（三）信息保护
从FTAF规则来看，对于受益所有人信息保护，主要分为两种：
1、完全公开：向社会公众完全公开，任何人可以查询，比如我国的企业登记注册信息。
2、向特定对象公开：相关政府机构、金融组织履行特定义务时，可依法进行查询
我国对受益所有人的信息，采取了第二种态度，即国家有关机关为了履行职责；金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，可以向人民银行进行查询，同时应当对所获得信息进行保密。
第四部分：法律后果
该部分即第十四条，分为两款，第一款，备案主体未按照规定办理受益所有人信息备案的，依照企业登记管理有关行政法规处理。而根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十四条的规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，由登记机关责令改正，没收违法所得，并处5万元以上20万元以下的罚款；情节严重的，处20万元以上100万元以下的罚款，吊销营业执照；第四十六条市场主体未依照本条例办理变更登记的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；第四十七条市场主体未依照本条例办理备案的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。第二款，中国人民银行及其分支机构发现备案主体备案的受益所有人信息不准确的，应当责令备案主体限期改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。
第五部分：过渡期
该部分仅简单的一条，即第十五条，规定了在本办法实施前已经登记注册的备案主体，应当于2025年11月1日前，按照本办法规定备案受益所有人信息。
结语
《受益所有人信息管理办法》对不同类型的企业和市场主体产生的影响是多方面的，特别是对于那些具有复杂股权结构或特殊法律安排的主体，新规定可能会带来一系列挑战和合规要求：
名义外资企业：在《受益所有人备案新规》施行的背景下，中国大陆人士利用护照设立的离岸公司，然后通过该离岸公司在香港设立公司并用该公司在国内设立的外商独资或者合资企业以达到隐身的目的将不再可行。
境内家族信托持股：家族信托作为一种特殊的法律结构，其委托人、受益人及投资顾问等角色的申报变得复杂。《受益所有人备案新规》的实施可能会促进对家族信托结构的深入研究和业务扩展，同时要求信托管理者清晰界定并披露关键角色。
协议控制企业（例如VIE结构）：对于通过协议控制的VIE结构企业，需要穿透至境外股东，尤其是当实控人使用家族信托结构持股时，更增加了申报的复杂性。
股权代持：按照《受益所有人备案新规》，代持股东需要进行身份披露，但如果违反了该办法，除了被处以罚款，在《公司法》上会造成什么影响，还需要进一步讨论。
双重国籍：《受益所有人备案新规》的实施可能会揭示那些持有双重护照并以外商身份投资的人士的国籍情况，这可能会对他们的法律地位和商业活动带来影响。
其他合规问题：《受益所有人备案新规》可能会引发一系列税务、外汇等问题，上述问题较为复杂，本文篇幅有限，不再展开讨论，但值得注意的是，该新办法必然会增加相关人士面临刑事责任的风险。
总体而言，《受益所有人信息管理办法》的实施将增加市场的透明度，促进公平竞争，并加强反洗钱和反恐怖融资的监管。同时，它也对企业和投资者提出了更高的合规要求，需要相关主体采取积极措施以适应新的法律环境。
