摘要

第三人免责在破产程序，尤其是重整程序中具有显著的制度价值。它能够降低并行诉讼成本、稳定重整预期，也可能在个人/集团企业互相担保和大规模侵权赔偿中发挥集中债务清理功能。但若将其直接理解为重整计划可以通过多数决免除非债务人责任，则会突破破产程序的债务人中心结构。本文将“第三人”限缩为债务人的自然人股东、实控人、董事、监事以及高级管理人员，结合美国普渡制药案、我国《企业破产法（修订草案）》（以下简称破产法修订草案）关于连带个人债务人的创新规定，以及跨境破产承认实践，提出中国法不宜引入重整计划自动型第三人免责，而应发展程序参与型、对价充分型、责任分层型的有限债务豁免机制。域外破产程序中的第三人免责，在中国内地亦不应当然发生实体免责或禁诉效力。^[1]

关键词：第三人免责；连带个人债务人；破产重整；跨境破产

引言

破产法以债务人为中心展开。无论是清算、和解还是重整，其基本逻辑均是将债务人的财产、债务纳入一个概括程序，经由破产程序进行集中清理。“债权人协议”理论说明破产法的核心在于解决个别执行中的集体行动困境^[2]，因此破产程序的强制性首先围绕债务人的财产与债务展开，并不当然延伸至程序外第三人的独立责任。

当然，破产法并非单纯的债权债务清理，破产程序同时涉及债权分配、债务人再生、社会成本控制及公共利益等多元目标^[3]。国内学者亦在讨论破产法基本原则时强调，破产法既要维护集体清偿秩序，也应尊重破产法之外的实体规范。因此，在现代企业融资和治理结构中，虽然第三人责任常常与债务人破产紧密相关，但是否可以通过债务人程序一并予以豁免，仍需受到严格的规范审查。^[4]

为避免议题发散，本文在后续讨论的“第三人”并不泛指所有非债务人，而限缩为债务人的自然人股东、实控人、董事、监事以及高级管理人员。其责任来源大体包括两类：其一，因保证、债务加入等担保措施与企业债务具有连带关系；其二，因违反忠实勤勉义务、清算责任、财务造假、其他侵权行为等而对债务人、债权人或者其他受害人承担责任。前者更接近企业经营风险的外溢，后者则具有治理问责和侵权救济属性。

本文核心要探讨的问题是：第一，中国法下第三人能否借债务人的破产程序获得免责；如可以，其路径是重整计划自动豁免，还是第三人自身进入某种债务清理程序。第二，域外破产程序已经赋予第三人免责时，中国内地是否应自动承认该效果。

一、第三人免责制度介绍与域外实践发展

（一）第三人免责定义与基本类型

第三人免责，是指在破产程序中，使债务人以外、未提出破产申请的第三人，免于承担已经产生或者潜在的债务或责任的制度安排[5]。它通常表现为重整计划中的责任豁免条款（Release Provision）、禁令条款（Injunction Provision）或者不起诉安排（Covenant not to Sue）。按照权利人同意程度，可以区分为协商一致型与非协商一致型；前者本质上是权利人与第三人之间的和解，后者则是在没有取得全部受影响权利人同意的情况下，通过债权人会议多数决、法院批准重整计划或者禁诉令，使不同意的债权人也丧失对第三人的追索。^[6]

债务人免责与第三人免责之间存在根本差异。债务人进入破产程序，意味着其财产、债务和经营命运被整体置于法院、管理人和债权人监督之下；债权人虽可能被强制调整权利，但同时获得申报、表决、听证、监督和分配保障。而第三人如果未进入破产程序，通常并未交出全部责任财产，也不必接受持续披露和行为限制。因此，以其配合重整、继续经营或者提供部分资金为理由换取概括免责，并不能当然取得债务人免责同等的制度基础。

在请求权来源上，还应区分债务人财产请求权与债权人直接请求权。债务人基于忠实勤勉义务、违法分配、关联交易、清算责任等对第三人享有的赔偿或财产返还请求权，可能构成债务人财产，可由管理人代表债务人主张或处分。相反，债权人或者其他受害人因故意、重大过失、证券虚假陈述、欺诈性转移财产等对第三人享有的直接请求权，原则上属于权利人自己的实体权利，不应由债务人重整计划单方处分。^[7]这一分类不仅具有理论意义，也直接决定了第三人免责的程序路径。债务人财产请求权属于破产财产增减事项，管理人处分该等权利时应接受债权人会议和法院的监督；债权人直接请求权则并非债务人财产，债务人重整计划即使获得多数通过，也只能调整债权人对债务人的受偿方式，而不能当然替代债权人处分其对第三人的独立权利。正是在这一意义上，第三人免责不能被简单纳入重整计划的通常事项，而应被视为具有独立正当性要求的责任调整安排。

（二）制度起源：美国Johns-Manville石棉侵权案

第三人免责制度诞生于美国，通常被追溯至 Johns-Manville 石棉侵权案。Johns-Manville 曾是美国大型石棉制品生产商，由于石棉产品可能导致潜伏期很长的严重疾病，公司面临大量现有和未来侵权索赔；1982年，Johns-Manville申请破产重整。该案的核心创新在于：重整计划中设立了一个专门的石棉赔偿信托。Johns-Manville 的保险公司及关联经营实体向信托支付资金，用来集中处理石棉受害者的赔偿请求；与此相对，法院发布禁令，将针对Johns-Manville保险公司及关联经营实体方的石棉索赔导向该信托处理，并就此取得责任豁免和诉讼禁止安排。这类禁令后来被称为通道性禁令（Channeling Injunction）。其后，美国国会在《破产法典》第524(g）条中对石棉案件中的信托与禁令结构作出规定。^[8]

然而，效率不能替代授权基础，支付对价不能当然产生强制豁免，取得债权人多数支持也不能消灭少数反对者的独立实体权利。有学者认为根据美国宪法，非债务人免责可能同时触及破产授权、正当程序和联邦司法权边界。^[9]此外，针对非债务人的永久禁令和责任豁免，很难仅凭破产法院的重整管辖获得充分基础。^[10]

Johns-Manville 石棉侵权破产案之后，美国法院在石棉案件之外逐步尝试以《破产法典》第1123(b)(6）项等兜底性规定作为第三人免责的规范依据[11]。在Dow Corning 案中，美国联邦第六巡回上诉法院形成了较具代表性的多因素审查标准，重点考察第三人与债务人利益是否高度一致、第三人是否作出实质性出资、免责是否为重整成功所必要、债权人是否以压倒性多数支持以及计划是否提供充分清偿[12]。 Millennium Lab 案延续了这一思路，强调第三人免责必须与重整具有实质关联，并以具体事实认定证明其必要性与公平性[13]。但美国联邦第二巡回上诉法院在Metromedia 案中则强调，非债务人免责只能存在于极少数例外情形[14]。在这段时期，美国各法院对第三人免责制度的使用以及认定标准长期存在分歧。

（三）制度发展：普渡制药案

普渡制药（Purdue Pharma L.P.）破产案是美国破产法史上最具标志性的第三人免责案件之一。该公司因阿片类药物奥施康定的营销策略引发大规模侵权索赔而于2019年申请第11章破产保护，其原重整计划的核心争议在于通过非合意第三人免责条款，将免责范围扩张至极为广泛的第三方主体：不仅包括未进入破产程序、从公司提取约110亿美元利润的Sackler家族成员及其控制的海外信托、家族企业、股东关联方等核心受益方，还涵盖了公司高管、董事、破产律师、共同推广方、第三方销售代表、投资银行、顾问等大量外部服务提供者。这些第三方无需申请破产、无需全额清偿债务，却可通过债务人重整计划获得对现有及未来阿片类相关民事索赔的永久性豁免，甚至阻断了债权人对其提起欺诈性转让、赔偿请求、分摊请求等追偿程序。2024年6月，美国联邦最高法院在Harrington v. Purdue Pharma L.P.案中正式针对如此广泛的非合意第三人免责作出里程碑式裁决，以5比4认定《破产法典》未授权法院批准非破产第三人未经其债权人同意即获得免责（§524(g)石棉信托除外），从而否决了原方案。

美国联邦最高法院首先从《破产法典》第1123(b)(6）项入手，认为《破产法典》第1123(b）前五项均围绕债务人的财产、合同、债权债务关系以及债务人与其债权人之间的调整展开；第1123(b)(6）作为兜底条款，不能脱离其上下文，被解释为授予法院一种性质完全不同的权力，即在未经同意的情况下消灭债权人对非债务人的请求权。换言之，兜底条款并非“法无禁止即可为”的开放授权，破产法院的衡平权也不能脱离成文法本身单独成为第三人免责的依据。

其次，联邦最高法院特别区分了“属于债务人的请求权”与“债权人对第三人的直接请求权”。如果有关请求权实质上属于债务人，例如派生诉讼或欺诈转让追回权，重整计划当然可以对其进行和解、保留或处分；但普渡案中的阿片受害人请求权并不属于普渡公司，而是受害人直接针对 Sackler 家族的侵权请求权。多数意见据此强调，破产程序不能将这些直接请求权视为债务人财产，并在未经权利人同意时予以处分。这一点对第三人免责讨论尤为关键：破产程序能够集中处理债务人的责任，但并不当然取得处分债权人对第三人独立请求权的权限。

不过，普渡案的结论也应作限缩理解。联邦最高法院明确表示，其判决并不处理合意型第三人免责、不判断何种情形构成有效同意，也不评价第三人请求权获得全额清偿时的安排，更不处理已经实质履行完毕的重整计划是否应被撤销。因此，该案并非全盘否定第三人免责，而是反对在 《破产法典》11章重整计划中，以非自愿方式、未经明确授权地消灭债权人对非债务人的直接请求权。

此后，普渡制药于2025年11月在地区法院确认了不含非合意免责的新重整计划，改为以债权人自愿选择放弃对Sackler家族追偿权为前提的合意豁免机制。该案从根本上改变了美国破产实务中第三人免责的适用边界，确立了“合意优先”的裁判新口径。^[15]

（四）其他法域实践情况

比较法上，美国之外并不存在统一的第三人免责模式。欧盟层面的《预防性重整指令》主要规范债务人与受影响债权人、股东之间的重整计划、表决和跨类别强制批准，并未设立类似美国 《破产法典》11章的概括性非债务人免责制度。^[16]荷兰、德国等成员国多采取限定式路径，例如荷兰WHOA允许重整计划在特定条件下调整债权人对同一集团内担保人、共同债务人等法律实体的权利，但以集团关联、债务性质、相关第三人同意及法院管辖为边界。^[17]英国则通过协议安排（SoA）和重组计划（ Part 26A RP）承认第三人免责的可能性，^[18]但通常要求该免责只是公司与债权人安排的附随内容，并且为实现该安排所必要。^[19]近期Thames Water 案亦表明，对董事、顾问等主体的宽泛免责仍需接受必要性审查。^[20]新加坡基本承继英国式方案安排路径，Daewoo 案曾认可安排方案可包含释放董事保证人保证责任的条款，^[21]Pathfinder 案则进一步提出第三人免责与公司债务重组之间须存在“足够联系”。^[22]因而，英新及部分欧洲法域并非承认第三人当然分享债务人的破产免责，而是将其作为在债权人同意基础之上，有范围、有对价、有程序审查的重整工具。

上述域外实践表明，第三人免责的正当性不能仅诉诸效率或重整必要性，而须回答“谁有权处分第三人责任”这一规范问题。中国语境下的需求又与域外大规模侵权场景不同：我国民营企业融资中，实际控制人、股东乃至董监高为企业债务提供个人连带保证极为普遍，企业重整成功后，债权人仍可依据《企业破产法》第92条第3款继续追索保证人，其个人债务困境将反过来侵蚀重整成果。破产法修订草案第2条第3款对此作出回应，创设“连带个人债务人破产”制度，允许因企业债务承担连带责任并出现破产原因的自然人股东进入破产程序清理债务。这一制度并非承认重整计划可以自动豁免第三人责任，而是为其提供独立的债务清理入口，使其以程序参与者的身份接受财产披露、行为限制和监督考察，在履行程序义务的前提下获得有限免责。下文将围绕这一制度设计，分析中国法下第三人免责的可能路径及其边界。

二、中国法下第三人免责的实现路径

（一）中国破产重整实践现状

中国破产实践中的第三人免责，与美国的大规模侵权案件有所不同。我国更常见的情境，是民营企业融资中实际控制人、股东、法定代表人、董事、高管甚至职工为企业债务提供连带责任保证。企业重整后，债权人仍可就未清偿余额追索担保人；若担保人正是企业原经营者或者核心管理者，其个人债务困境可能反过来影响企业持续经营、引入新投资和市场信用修复。有法官指出，企业家担保债务问题绝非破产程序的“附加题”，而是关乎企业能否真正脱困、重整制度目标能否实现的“必答题”^[23]。

现行法对此并未提供充分工具。《企业破产法》第92条第3款规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划影响。该规则维护了担保制度的稳定性，也意味着法院和管理人不能仅通过企业重整计划强制削减保证人或连带债务人的责任。实践中已有方案多以合意为基础，包括暂缓追偿、附条件豁免和个别和解，但其共同局限在于缺乏稳定的法定程序。

在此基础上，破产法修订草案中的连带个人债务人制度可以被理解为对既有实践困境的回应：它不是否认保证责任和连带责任的独立性，而是在第三人自身出现破产原因时，为其提供一个独立的债务清理路径。使企业重整与企业家责任化解能够形成程序联动，但并不意味着债务人的重整计划可以直接取代第三人个人债务清理程序。

（二）破产法修订草案创新：连带个人债务人从程序外责任人转化为程序内豁免对象

破产法修订草案第2条第3款规定，企业法人已经进入破产程序，该企业的自然人股东因企业债务承担连带责任并出现破产原因的，可以依照本法规定清理债务。草案还设置了行为限制、财产申报、监督考察、免责排除和撤销规则，并允许具有未来可预期收入的连带个人债务人适用重整程序。^[24]

这一制度的创新不在于直接承认第三人免责，而在于改变第三人的程序位置。过去，保证人和其他连带债务人站在企业破产程序之外，债权人权利不受重整计划影响；破产法修订草案则允许特定连带责任自然人在满足破产原因时进入破产法框架，以自己的财产、收入和信用接受清理。换言之，第三人若要获得债务豁免，不能依附于债务人的重整计划，而必须成为程序主体，承担程序义务。

这一安排与普渡制药案的制度衍化高度契合。普渡制药案拒绝的是未申请破产的非债务人强制免责；破产法修订草案提供的则是让特定连带责任自然人申请债务清理的制度入口。由此可见，破产法修订草案并未允许企业重整计划直接豁免第三人责任，而是为部分与企业债务深度绑定的自然人提供独立但可联动的清理程序。

不过，草案文本目前直接指向“自然人股东”，并非所有董事、监事、高级管理人员。未来立法若要回应实践中实际控制人及依法承担连带责任的董监高问题，可考虑在严格条件下将主体扩张至“实际控制人及依法承担连带责任的董事、监事、高级管理人员”。

（三）制度契合：从域外第三人免责到中国式程序参与型免责

破产法修订草案制度与域外第三人免责具有功能契合。域外第三人免责试图解决的是企业重整后非债务人责任残留导致重整交易不稳定的问题；草案的连带个人债务人制度解决的则是企业破产后关键自然人因企业债务承担连带责任而陷入长期执行和信用惩戒的问题。二者都面对同一事实：企业失败往往伴随关键自然人的责任残留，仅清理企业债务不足以实现完整的营运价值修复。

二者也具有对价契合。美国法院在第三人免责实践中通常要求第三人提供实质性贡献、证明计划必要性、接受充分通知和司法审查；草案则要求连带个人债务人申报本人及相关财产，接受行为限制和监督考察，并将超出基本生活需要的收入用于清偿债务。其共同底层逻辑是：免责不能免费取得，责任豁免必须以财产披露、实质贡献和诚信监督为对价。

这种对价要求还应包括要求第三人承担信息披露义务和行为约束义务。信息披露义务体现为第三人完整披露个人财产、关联资产、家庭共同财产以及可能影响清偿能力的交易安排；行为约束义务体现为第三人在监督考察期间接受消费限制、职业限制和收入分配约束。若缺乏这些制度性对价，仅以第三人在重整中提供部分资金或者继续参与经营为由赋予其概括免责，便不足以平衡反对债权人的程序利益和实体利益。

但二者路径存在本质差异。美国的第三人免责往往嵌入债务人重整程序，由债务人的债权人会议和法院批准赋予对第三人的豁免效果；中国式路径则更接近准个人破产。企业重整计划可以写入第三人支付对价、保险理赔、专项基金、个人债务清理申请以及选择加入式和解安排，但免责效力来源须区分：同意加入者受和解协议约束；债务人自身请求权可由管理人依法处分；未同意债权人的直接请求权，不应仅因企业重整计划批准而消灭。

（四）第三人免责的边界：破产法修订草案不是第三人责任概括免除条款

破产法修订草案在提供接口的同时，也大幅限制了第三人免责空间。破产法修订草案第174条设置五年监督考察期，并限制连带个人债务人担任上市公司、非上市公众公司和金融机构的董监高，表明其制度价值并非简单豁免企业家，而是以长期信用约束换取重新开始。

破产法修订草案第175条规定，因故意或者重大过失侵害他人人身权益、消费者维持生活需要的商品或服务、劳动者报酬、造成本企业损失等形成的债务，清偿责任不可免除。破产法修订草案第176条还将严重违反义务、奢侈消费或赌博、隐匿转移财产、隐匿伪造账簿、违法分配利润、财务造假并损害企业及债权人利益等情形，列入不予免除或撤销清理完毕裁定的范围。^[25]

由此可见，第三人免责必须作责任分层。对于因企业合理经营融资而形成的保证、债务加入等被动负债，可以讨论通过个人债务清理或协商和解作有限豁免；对于治理问责、侵权责任、程序失信责任，特别是财务造假、违法分配利润、隐匿财产、故意或重大过失侵权等责任，原则上不应适用免责。

三、域外破产程序中的第三人免责在中国内地的效力

（一）问题提出：承认外国破产程序不等于承认所有程序内的附随免责

跨境破产语境中，问题更为复杂。域外重整计划、安排计划或破产和解等程序中可能包含针对董事、高管、控制人、保险人、审计机构等第三人的免责条款；域外法院还可能发布禁诉令，禁止债权人在其他法域继续追索第三人。若中国内地债权人未明示同意，或者相关第三人责任与中国境内债权人、境内资产、境内诉讼存在密切联系，中国法院是否应承认这种免责效果，便成为独立问题。

现行《企业破产法》第5条为承认外国破产案件判决、裁定提供基础，但同时要求不违反我国法律基本原则，不损害国家主权、安全和社会公共利益，不损害我国领域内债权人的合法权益。破产法修订草案跨国破产专章亦延续这一审查结构。由此可见，中国法可以承认外国破产程序和外国管理人身份，但承认的范围仍须受本国公共政策和境内债权人保护限制。^[26]

（二）域外案例：当地法院是否认可域外破产程序中的第三人免责

中国内地目前尚无直接处理域外破产程序中第三人免责效力的司法案例，故有必要借助比较法视角，观察制度较成熟法域的相应实践，为内地法院未来面对此类承认申请时的审查框架提供参照。以下以美国与英国的典型实践为例。

美国联邦第五巡回上诉法院在In re Vitro S.A.B. de C.V.案中，依据《美国破产法》第15章审查墨西哥重整计划时，拒绝对其中免除非债务人保证人责任的条款予以承认和执行。法院核心理由之一在于，该第三人免责超出了美国法对非债务人豁免的授权边界，若予以执行将构成对美国公共政策的违反。该判例表明，即便在《破产法典》15章这一相对开放的跨境破产承认框架下，外国破产程序本身的承认与程序内第三人免责效力的跨域延伸，仍属两个可分离的审查对象——承认前者并不当然涵盖后者。^[27]

理论上，修正普及主义强调以主要程序为中心协调跨国债务清理^[28]；合作属地主义提醒各国法院在合作中仍须保护本国债权人和本国政策^[29]。承认与协助并非实体法统一，而是在国际礼让、程序协调和本国保留之间寻求平衡。^[30]

与Vitro案相反，美国纽约南区破产法院在 Metcalfe & Mansfield 案，曾基于 《破产法典》15章和国际礼让原则承认加拿大CCAA程序中的第三人豁免。美国纽约南区破产法院认为，加拿大法院已就第三人免责的权限和合理性作出审查，重整方案绝大多数债权人支持，免责与资产支持商业票据市场的整体重整具有紧密联系，美国法院因此认为没有必要重新审查加拿大法院的实体判断^[31]。特拉华破产法院在 Crédito Real 案中，也在普渡制药案之后讨论了《破产法典》15章框架下承认外国计划中第三方免责的可能性，普渡案解释的是《破产法典》11章计划条款的授权边界，并不当然限制《破产法典》15章下对外国法院裁判的承认与协助；只要外国程序具备基本公平性，且未触及美国宪法或成文法上的核心权利，第三人免责本身并不当然构成“明显违反公共政策”^[32]。这些案例可以作为正面材料，但其前提是美国成文法提供了《破产法典》15章框架，外国程序本身有充分通知、听审和司法审查，且承认仍受公共政策例外限制。

英国法则提供了另一种审慎路径。传统吉布斯规则认为，外国破产或重整程序原则上不能消灭受英国法管辖的债务，除非债权人参加或同意该外国程序。英国上诉法院在 International Bank of Azerbaijan 案中拒绝通过无限期中止诉讼变相实现外国重组程序中的债权消灭效果^[33]；英国最高法院在 Rubin v. Eurofinance 案中也拒绝为破产相关外国判决创设脱离普通承认执行规则的特殊通道。^[34]

（三）中国法立场：分割承认与效力分层

结合中国法结构和比较法经验，域外破产程序的第三人免责在中国内地不当然发生实体免责或禁诉效力。较妥当的规则是“分割承认”：中国法院可以承认外国破产程序、管理人身份、债务人财产处分和分配安排，但对其中涉及第三人免责、禁诉或直接消灭中国内地债权人请求权的内容，应另行审查。

具体可分四类处理：

第一，若中国内地债权人已明示加入域外程序并接受对价，可按个别程序处理。

第二，若债权人未明示同意，域外第三人免责条款原则上不消灭债权人享有的独立请求权，也不阻却中国诉讼。

第三，域外破产程序中对于债务人自身对第三人的请求权予以豁免的，可从第三人免责的处分权限、对价、披露和境内债权人利益等角度进行审查。

第四，域外禁诉令不宜直接转化为禁止中国诉讼的效果，原则上仍应保留本国法院审查权。

在审查标准上，应重点考察债权人的意思表示、程序参与、对价充分、请求权性质和公共政策。若第三人仅依域外重整计划中的豁免条款请求在中国内地发生概括免责效果，而未取得内地权利人的明示同意，也未在外国程序中承担充分财产披露和监督义务，则不宜承认其自动免责或禁诉效力。

其中，权利人同意应当以明示同意为原则，不能轻易以未反对、未投票或者领取债务人清偿推定其放弃对第三人的请求权；程序参与则要求受影响债权人能够获知免责范围、对价来源、第三人财产状况及其在境外程序中的参与机会；公共政策审查则应特别关注欺诈、故意侵权、重大过失、人身损害、劳动债权、消费者权益和证券投资者保护等事项。上述因素共同构成中国法院判断域外第三人免责是否可在内地发生效力的最低审查框架。

结语

破产法不应作为未进入程序第三人的概括豁免平台。破产程序强制效力的正当性，以债务人交出责任财产、接受行为约束、让渡程序主导权为对价；未进入程序的第三人既未披露财产，亦未承受行为限制与信用惩戒，更未让渡任何程序利益，自不能借债务人之重整计划自动消灭他人请求权。

中国法对第三人免责的制度回应，应循“程序参与型”路径。破产法修订草案创设的连带个人债务人清理制度，正是这一路径的本土表达。将程序外的连带责任人转化为程序内的清理对象，以财产如实披露、消费行为限制、监督考察与长期信用约束为程序对价，在欺诈、重大过失、人身侵权等责任分层的前提下，换取有限免责。这既回应了民营企业重整后个人责任的现实困境，又以程序参与守住了破产法的边界与实体公正。

在跨境破产层面，中国内地法院对域外破产程序中的第三人免责条款，应坚持程序承认与免责效力的分层审查。承认外国程序及管理人身份，不等于自动接受其免责安排；域外免责是否在内地发生效力，须独立审查权利人的意思表示、第三人的程序参与程度、对价充分性、请求权的可豁免性及公共政策兼容性。在跨境破产合作中展现开放姿态的同时，保障本国债权人权益与公共利益的底线。

^[1] 《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》于2025年向社会公开征求意见，本文关于草案的讨论均以公开征求意见稿为基础。

^[2]Thomas H. Jackson, The Logic and Limits of Bankruptcy Law, Harvard University Press, 1986.

^[3] Elizabeth Warren, Bankruptcy Policy, 54 University of Chicago Law Review 775 (1987).

^[4]许德风：《破产法基本原则再认识》，载《法学》2023年第8期。

[5] 武诗敏：《破产程序中第三人免责的存废之论》，载《法律适用》2025年第9期

^[6]同上。

^[7]《中华人民共和国公司法》第179条、第180条、第188条、第191条。

^[8] 11 U.S.C. § 524(g).

^[9] Adam J. Levitin, The Constitutional Problem of Nondebtor Releases in Bankruptcy, 91 Fordham Law Review 429 (2022).

^[10] Ralph Brubaker, Nondebtor Releases and Injunctions in 《破产法典》11章: Revisiting Jurisdictional Precepts and the Forgotten Callaway v. Benton Case, 72 American Bankruptcy Law Journal 1 (1998).

[11] 11 U.S.C. § 1123(b)(6).

[12] In re Dow Corning Corp., 280 F.3d 648, 658 (6th Cir. 2002).

[13]  In re Millennium Lab Holdings II, LLC, 945 F.3d 126, 139-40 (3d Cir. 2019).

[14] Deutsche Bank AG v. Metromedia Fiber Network, Inc. (In re Metromedia Fiber Network, Inc.), 416 F.3d 136, 141-42 (2d Cir. 2005).

^[15] Harrington v. Purdue Pharma L.P., 603 U.S. ___ (2024).

^[16] Directive (EU) 2019/1023 of the European Parliament and of the Council of 20 June 2019, arts. 9-11.

^[17] WHOA（Wet homologatie onderhands akkoord），即《庭外重组计划法院确认法》（Act on Court Confirmation of Extrajudicial Restructuring Plans），2021年1月1日在荷兰生效。该法允许陷入财务困境但尚未进入破产程序的债务人，与债权人（包括不同类别债权人）在庭外协商达成重组计划后，请求法院予以确认；经法院确认的计划对全体受影响债权人具有约束力，即使少数债权人反对。关于同一集团内担保人、共同债务人等第三人责任的调整，见荷兰《破产法》（Faillissementswet）第370条、第372条及WHOA第8条、第10条。See generally Bob Wessels & Stephan M. Madaus, European Union Cross-Border Insolvency Regulation: An Introductory Analysis, 2nd ed., Eleven International Publishing, 2021, pp. 287–290; 另见欧盟《预防性重整框架指令》（Directive (EU) 2019/1023）前言第36段及第11条对成员国庭外重组机制的协调要求。

^[18]Companies Act 2006, Part 26 and Part 26A.

^[19] Re Lehman Brothers International (Europe) (in administration) (No 2) [2009] EWCA Civ 1161.

^[20] Kington S.À.R.L. v Thames Water Utilities Holdings Ltd [2025] EWCA Civ 475.

^[21] Daewoo Singapore Pte Ltd v CEL Tractors Pte Ltd [2001] SGCA 53.

^[22] Pathfinder Strategic Credit LP v Empire Capital Resources Pte Ltd [2019] SGCA 29.

^[23] 陆亚东、肖玲：《〈企业破产法修订草案〉股东连带债务化解机制透视与完善》，载南京市中级人民法院微信公众号，2025年9月12日

^[24] 《企业破产法（修订草案）》第2条第3款、第98条。

^[25] 《企业破产法（修订草案）》第174-176条。

^[26]《中华人民共和国企业破产法》第5条。

^[27] In re Vitro S.A.B. de C.V., 701 F.3d 1031 (5th Cir. 2012).

^[28] Jay L. Westbrook, A Global Solution to Multinational Default, 98 Michigan Law Review 2276 (2000).

^[29] Lynn M. LoPucki, Cooperation in International Bankruptcy: A Post-Universalist Approach, 84 Cornell Law Review 696 (1999).

^[30] Ian F. Fletcher, Insolvency in Private International Law: National and International Approaches, 2nd ed., Oxford University Press, 2005.

^[31] In re Metcalfe & Mansfield Alternative Investments, 421 B.R. 685 (Bankr. S.D.N.Y. 2010).

^[32] In re Crédito Real, S.A.B. de C.V., SOFOM, E.N.R., Case No. 24-11358 (Bankr. D. Del. 2025).

^[33] Re OJSC International Bank of Azerbaijan [2018] EWCA Civ 2802.

^[34] Rubin v. Eurofinance SA [2012] UKSC 46.