持续了3个月的新冠疫情终于开始慢慢好转，好转的背后离不开医护人员的大爱牺牲，以及全国人民的齐心协力。但与此同时，也潜伏着不少隐患。

前阵子，官方捐赠渠道的红十字会一度成为舆论的中心热点，而与红十字相关的莆田系的“骚操作”引起了社会各界的广泛关注。莆田系“骚操作”情理上是“发国难财”，法理上除了触犯洗钱罪等金融性犯罪，更重要的是还隐藏了重大的涉税风险。

（图片来源于网络，资料真实性仅供参考）

本文笔者将从税务角度，通过案例呈现的方式，试分析其中商业运作的可行性、收益性和风险程度，剖析“莆田智慧”，同时也给监管部门提供一些建议性指引，毕竟“国难财”也不是这么好发的。

01 成本分析与涉税风险

根据测算，捐赠模式下确能有效降低成本，并获得超额的名誉收益。其中操作空间很大，存在涉嫌违法的可能性也较大。若出现违法处理的情况，两种模式下的成本差距会成倍增长。极端情况下，捐赠模式几乎没有税收成本，还可能深藏其他可能的关联交易违法行为。主要涉税风险集中在企业的成本核算、评估作价、涉税处理等诸多方面。其中的运作猫腻需要引起监管部门的足够重视，加强监督核查，使社会运行更公平稳定。具体测算推演过程和稽查检查建议可详见第二部分。

02 测算案例综述与推演

根据目前掌握的资料，可把商业模式简化成以下案例分析：

A公司为医疗器械生产企业，主要生产口罩；B公司为商贸企业，主要从事A公司口罩的销售；C医院为民营营利性医院。A、B、C为同一法人（团体）控制，具备可查的直接或间接关联关系。

已知：A、B为增值税一般纳税人企业（如果莆田系一年开票不到500万，那笔者认栽），生产销售口罩增值税法定税率13%。A公司为生产型企业一般不具备认定为小微企业的资格，企业所得税税率25%，B公司为商贸型企业可能可以认定为小微企业，根据财税（2019）13号合理推断，企业所得税优惠税率5%（法规规定应纳税所得额小于100万的部分，5%；100万到300万到部分，10%；按照较低税率估计比较符合谨慎性原则）。C医院提供符合条件的公共医疗服务，根据财税（2016）36号文附件三第一条第七款的规定，免征增值税，但由于是营利性医院，根据财税（2000）42号文第二条第一款的规定，应按规定征收企业所得税，税率为25%（一般医院规模较大，能享受小微企业优惠政策的概率很低）。

同时，红十字会根据《中国红十字会募捐和接受捐赠工作条例》第十三条第四款规定：“（四）根据红十字会与红新月会国际联合会规定和国际惯例，可从募捐款中提取3-5%的管理费支付。”但实务操作中是否收取，目前不得而知，故不做讨论。

根据上述条件，结合实务案例，分析可知，对于A生产型企业，税收筹划空间有限，故不做测算分析。C民营医院作为公共医疗组成部分，暂不讨论涉税成本问题。本案例主要分析对象为B商贸企业。

•  正常商业模式

A生产企业将口罩以不含税10万元的价格卖给B商贸企业，B商贸企业又以不含税36万元的价格卖给C医院，C医院平价提供给医务工作者和病患作为成本列支。其中：

A生产企业需要缴纳增值税和口罩利润产生的企业所得税。

B商贸企业需缴税明细：

开票缴纳增值税：（36-10）×13%=3.38万元

毛利缴纳企业所得税：（36-10）×5%=1.3万元

合计纳税成本：3.38+1.3=4.68万元

C医院可以将36万元的口罩作为所得税税前列支的成本。

•  捐赠模式

A生产企业将口罩以不含税10万元的价格卖给B商贸企业，B商贸企业作价36万元通过当地红十字会定向捐赠给C医院，C医院平价提供给医务工作者和病患作为成本列支。其中：

A生产企业同情况1、正常商业模式。

B商贸企业需缴税明细：捐赠视同销售

缴纳增值税：（36-10）×13%=3.38万元

缴纳企业所得税：（36-10）×5%=1.3万元，但年利润总额12％以内的部分当年扣除，超出部分以后年度扣除。合计纳税成本：3.38万元，低于情况1、正常商业模式。

C医院同情况1、正常商业模式。

A、B、C隐性集团的总成本显著低于情况1，且B公司通过捐赠行为得到宣传，获取了超额名誉利益。同时需要强调的是，本着谨慎性的原则，案例估算成本原则上偏高，估算政策优惠原则上偏低，实际操作上捐赠模式优惠程度会比正常商业模式更高。

目前讨论的两类情况均属本着“遵纪守法”原则下的基本操作，其他还应考虑的问题有很多，其中最重要的一点是口罩的作价是否公允，是否被高估，这还关系到作为输送链条最终环节的C医院的涉税问题。如果口罩价格被高估，则会让C医院的成本被大幅度高估，利润则会被大幅度低估！用B商贸企业超额负担的13%的增值税，博得了C医院25%的企业所得税少缴空间，其中涉税成本差额近12%！！！这买卖不赔。

涉税风险点（稽查检查建议）

1、针对A生产企业进行成本核算，检查产销过程中成本列支是否正常，定价范围是否正常，是否存在关联交易转移利润、逃避税款的嫌疑，是否存在其他违法犯罪的嫌疑。

2、针对B商贸企业的捐赠行为进行以下核查：

（1）捐赠物品的增值税核算是否已按规定进行视同销售处理。

（2）捐赠物品的企业所得税核算是否已按规定进行视同销售处理，同时税前列支是否按照规定的比例进行计算，是否存在违规超额提前扣除的情况。

（3）捐赠物品的作价是否公允，成本是否经过合理核算，是否存在关联交易转移利润、逃避税款的嫌疑，是否存在其他违法犯罪的嫌疑。

需要强调的是如果B商贸企业未按规定做增值税的视同销售处理，仅作为“营业外支出”处理，那么违法行为会使捐赠成本低于正常商业模式的25%！出现明确的税收违法情况！！！

3、针对C医院检查收到捐赠后的会计核算处理情况，结合对B的调查结果综合研判。

03 评论建议

文末，希望有关行政部门以国家利益为重，百姓关心为切，切实抓好此次病害相关各项经济问题的管控工作，扬善惩恶，为引导良好的社会风气奠定基础。

建议一方面比照汶川地震等国家重特大灾害的处理方式，针对富有社会责任心的企业提出一系列增值税和所得税的减免优惠政策，降低爱心成本，从而鼓励更多企业投身于公益事业。

增值税

类比财税（2017）60号、财税（2015）27号、财税（2013）58号等文件（汶川地震、鲁甸地震、芦山地震、舟曲泥石流等）。对单位和个体经营者将自产、委托加工或购买的货物，通过公益性社会团体、县级以上人民政府及其部门捐赠给受灾地区的，免征增值税。

企业所得税

类比财税（2003）106号。自2003年1月1日起施行（疫情解除后，停止执行），企业、个人等社会力量向各级政府民政部门、卫生部门捐赠用于防治非典型肺炎的现金和实物，以及通过中国红十字会总会、中华慈善总会向防治非典型肺炎事业的捐赠，允许在缴纳所得税前全额扣除。

另一方面对此次病害暴露出的经济问题，对背后藏匿的“洗钱”、“逃税”、“发国难财”等涉嫌违法行为，应依法依规严肃查处，绝不姑息！

捐赠行为相关的规范性引用文件

（一）增值税（捐赠方）

1、无偿捐赠货物，根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第八项、第十六条规定，单位或者个体工商户的下列行为将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人视同销售货物。视同销售货物行为而无销售额者，按下列顺序确定销售额：

（1）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；

（2）按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；

（3）按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：

组成计税价格=成本×（1+成本利润率）

属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。

2、无偿捐赠服务、无形资产、不动产，根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税（2016）36号附件1）第十四条规定，下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：

（1）单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

（2）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

（3）财政部和国家税务总局规定的其他情形。

（二）企业所得税（捐赠方）

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第二条第项规定，企业将资产用于对外捐赠，应视同销售。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第九条，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十一条、第五十三条规定，公益性捐赠，是指企业通过公益性社会组织或者县级以上人民政府及其部门，用于符合法律规定的慈善活动、公益事业的捐赠。

企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12％以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；超过年度利润总额12％的部分，准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。

企业当年发生以及以前年度结转的公益性捐赠支出，不超过年度利润总额12%的部分，准予扣除。