导读
当“吉布斯规则”划定债务管辖的法域界限，当香港债务安排计划在债权人否决权前步履维艰，中资房企的跨境重组困局何解？远洋集团以“英国Part 26A重组计划+香港债务安排计划”双轨重组破冰——以香港法债务为矛，刺穿跨境效力壁垒；以强制批准为盾，约束异议债权人，创造性利用香港法管辖债权人参与英国重组计划投票的行为构成“管辖服从”，从而突破吉布斯规则约束，同步以英国Part 26A重组计划的强制批准权约束异议债权人，更首获法院认可国企股东保留股权的正当性，标志着跨境重组正式步入“强制效力驱动效率”的新范式，并为高负债中资房企重组受英国法管辖债务提供新路径，尤其适用于国有企业基于商业合理性维持主要股东地位的情形。同时，远洋案之后，英国法院相继出现Petrofac 与 Waldorf 判例，需进一步关注英国法院对Part 26A 重组计划的适用标准。
一、跨境债务重组的法域竞争新态势
当前，中资房企的债务重组已迈入复杂跨境操作的新阶段，其核心挑战在于如何有效协调不同法域下的债务执行效力。2025年初，远洋集团境外美元债违约重组案开创性地采用了“双轨模式”，为解决长期困扰跨境重组的吉布斯规则 (Gibbs Rule) 效力冲突提供了实践样本。
远洋集团并行推进《英国公司法2006》第26A部分重组计划 (Part 26A Restructuring Plan of the Companies Act 2006，以下简称“英国Part 26A RP”) 香港债务安排计划 (Schemes of Arrangement, 以下简称“香港SOA”)：一方面利用英国Part 26A RP约束英国法管辖的债务 (B/C/D组票据)，另一方面则同步通过香港SOA程序削减香港法债务 (A组银团贷款)，从而确保重组效力覆盖全部约60亿美元债务。这一案例凸显了在法域竞争加剧背景下，重组制度工具选择的关键性。
远洋集团的创新实践，根植于2025年中国房企债务重组全面加速的行业背景。数据显示，截至2025年7月，已有59家出险房企披露债务重组进展，其中13家（如融创中国、龙光集团、远洋集团等）完成了实质性重组[1]，同时，央行5,000亿元纾困专项再贷款已落地投放，为市场注入流动性。[2]在重组模式方面，“债转股”、“资产抵债”与“现金回购”等路径日渐成为常态，如融创中国约95.5亿美元境外债务便主要通过债转股完成。而在法域选择上，也呈现出显著的多元化趋势：除传统的香港SOA外，英国Part 26A RP凭借其独特优势正成为新的枢纽性工具，远洋案的成功有力验证了其对中资房企的适用性。
本文将以远洋案为切入点，围绕英国Part 26A RP与香港SOA制度展开对比，探讨法域选择对重组效能的影响，并结合不同法域下司法适用标准的最新发展，兼具显著的理论与实务价值。
二、吉布斯规则在跨境重组中的突破：远洋案实证
（一）传统困境：债务管辖法域专属效力与跨境重组的冲突
跨境债务重组长期受制于吉布斯规则 (Gibbs Rule)[3]的法律桎梏。该规则源自英国普通法判例，其核心要义在于：债务义务的解除效力仅能由管辖该债务的准据法所在地法院赋予。这一规则与当前国际破产领域所提倡的“修正普遍主义 (modified universalism)”[4]趋势明显背离。尽管2018年《承认与执行破产相关判决示范法》 (<the UNCITRAL Model Law on the Recognition and Enforcement of Insolvency-Related Judgments 2018>) 第13条明确要求“必须承认与破产相关的外国判决”，试图推动以普遍主义取代吉布斯规则，但英国政府2022年7月的咨询文件《Implementation of two UNCITRAL Model Laws on Insolvency》[5]中已表明无意全面采纳该示范法，其理由恰在于维护吉布斯规则赋予合同当事人的“确定性”[6]，以延续英格兰法在国际商事交易中的吸引力。
吉布斯规则导致传统单一法域重组计划，在跨法域债务结构中面临根本性障碍，下文以远洋集团案为例：
1. 远洋债务重组案背景介绍
Sino-Ocean Group Holding Limited（以下简称“远洋集团”）是一家在香港注册并上市的房地产开发企业，主要股东为国企中国人寿和大家人寿，集团大部分资产位于中国内地。与多数高杠杆的中资房企一样，远洋集团因销售低迷、市场信心下滑及流动性紧张，近年来陷入严重财务困境，并出现多笔境外债务违约。
为化解债务危机并避免清盘，远洋集团与其香港子公司Sino-Ocean Land (Hong Kong) Limited同步启动双轨重组机制[7]，拟对总额约60亿美元的无担保离岸债务提出了一项具有关联条件的双轨重组方案。该方案拟将现有债务重组为总额22亿美元的新贷款及新票据 (New Loan and New Notes)，其余部分则转换为强制可转换债券 (MCBs) 及永续证券 (Perpetual Securities)，从而实现对全体离岸债权的有序安排。
2. 吉布斯规则下远洋重组障碍
（1）若香港法院仅根据《公司条例》（第622章），批准远洋集团债务安排计划，因香港法院缺乏对英格兰法管辖债务的解除效力，批准无法约束远洋集团发行的受英国法管辖的票据。
（2）反之，若仅通过英国Part 26A RP处理香港法债务，香港法院亦可能以违反吉布斯规则为由拒绝承认其效力。
此困境迫使企业采取繁琐的“分拆重组”模式——需针对不同法域债务分别启动独立程序，不仅显著增加时间与成本，更因程序脱节导致整体重组失败率上升。
（二）远洋方案：双轨创新与“管辖服从”理论突破
2024年11月22日，远洋集团在英国Part 26A RP下的重组计划会议及香港SOA协议安排会议同日召开，均投票通过，且后续分别获得英国法院与香港法院批准，创新性地设计了“互为条件的双轨程序”，同步推进两个法域的技术操作，实质性突破吉布斯规则的限制。
1. 英国Part 26A RP：以香港法债权人反向强制批准英国法债务
远洋集团将债权人分为四个组别：
债权人组别 | 法律 适用 | 涉及债务 | 重组 计划 清偿率 | 清算 情况 清偿率 | 重组 计划 支持率 |
A组 | 香港法 | 20.5077亿美元 （银团贷款） | 60% | 4.9%～ 9.9% | 100% (通过) |
B组 | 英国法 | 19.86448亿美元 （4个系列票据） | 27.4% | 2.2%～ 4.7% | 47.7% (反对) |
C组 | 英国法 | 12.93877亿美元 （2个系列票据） | 7.3% | 0.9%～ 1.9% | 81.5% (通过) |
D组 | 英国法 | 6.52095亿美元 （永续债） | 5.3% | 1.3%～ 2.8% | 34.9% (反对) |
根据吉布斯规则，受⾹港法律管辖的A类债务应在⾹港法下处置，反对债权人Long Corridor表示强制将A组债权人纳入仅是人为的制造出一个债权人组别，⽆需将其作为单独的类别纳⼊英国重组计划；但是法官认为：吉布斯规则并非绝对，既然A类债权人参与英格兰计划投票，表明其已自愿接受英格兰法院的司法管辖权，即视为同意受英格兰法约束。[8]最终，原本用于“保护”英格兰法项下债务不受外部重组程序干扰的吉布斯规则，此次被“反向运用”为一种进攻性工具，由外国公司在英格兰法院强制约束持有英格兰法债权的债权人。
3. 香港SOA程序：填补未投票债权人的效力缺口
尽管英国程序通过“管辖服从”理论覆盖了参与投票的A组债权人（占A组总额86.2%），针对未参与英国投票的13.8% A组债权人启动SOA表决寻求香港法院的批准及认许[9]。最终，通过英国Part 26A RP和香港SOA程序的协同运作，远洋集团成功实现了对所有约60亿美元债务（涵盖英国法和香港法管辖）解除效力的全域覆盖。
三、制度比较：英国Part 26A RP与香港SOA的核心差异
英国Part 26A RP与香港SOA虽同属债务妥协工具，但在权力配置、程序要件及价值取向上存在根本性差异。下文将首先厘清两类制度的本体规则，再结合远洋集团案剖析其应用效能。
（一）英国Part 26A RP：强制批准权驱动的效率范式
新冠疫情虽已过去，但其带来的影响仍在持续，许多英国企业在面对上涨的能源成本、英国脱欧和通胀压力的同时，还需偿还各类政府支持贷款。在此背景下，通过提出重组计划而非直接进入破产程序，成为企业脱困的重要工具，并获得广泛欢迎。为推动企业重整文化，英国于2020年通过《2020年公司破产和治理法》引入《2006年公司法》第26A部分，建立了英国Part 26A RP制度。与以往的公司自愿安排 (CVA) 及破产管理程序相比，该制度不仅延续了法院监督框架，还引入了“跨类别强制批准” (cross-class cram-down) 机制，突破了需所有债权人同意的限制，使中小企业更有机会通过重组实现复兴。
1. 制度内核：司法强裁突破债权人僵局
英国《公司法2006》第26A RP的核心创新在于跨类别强制批准权。该机制允许法院在满足以下条件时，强制批准重组计划并约束反对债权人：
（1）最低表决门槛：至少一个债权组别获得75%金额支持（无人数要求）；
（2）公平性审查：反对债权人未陷入比清算更劣的境地；
（3）程序正当性：计划未歧视同类债权人且符合整体利益。
此规则颠覆了传统“全体一致同意”原则，将司法裁量权置于重组效率的中心地位。
创新机制 | 远洋案应用 |
跨组强制批准 | 以A/C类赞成强制绑定B/D反对类 |
财务困境前置条件 | 证明清算回收率低于重组值： 1、按照重组计划预计的回收率分别为：A组23.8%～29%，B组11.2%～ 18.1%，C组4.6%～12.5%，D组6.7%～14.2%； 2、在清算情况下，A组的回收率为 4.9%～9.9%，B组为2.2%～4.7%，C组为0.9%～1.9%，D组为1.3%～ 2.8%。 |
股东特权例外 | 国企股东保留股权（国企身份使远洋获得融资便利、政府资源倾斜及市场信心提升，从而提高债权人回收率） |
2. 财务困境要件的实质审查
英国Part 26A RP适用的前提之一，是公司必须处于“可能无法继续作为持续经营主体”或“可能无法全额偿债”的财务困境状态 (financial difficulties)。该标准并非形式性门槛，而是法院对企业整体财务结构、偿债能力及重组必要性进行实质性审查的基础。
实践中，法院通常会实质审查：清算回收率的客观估值（通常由独立专家出具报告）、重组方案对回收率的提升幅度及债权人待遇差异的合理性。
3. 最新英国判例对远洋案模式的再评价
远洋集团案展示了Part 26A RP在跨境重组中的制度优势，但其裁量基调也体现了当时法院“效率优先”的取向。2025年初，英国法院在批准远洋方案时，接受了国企股东在未追加资本情况下仍可保留大量股权的安排，并未严格审查债务人是否已与反对债权人进行充分谈判。
然而，英国法院近期在 Petrofac [10]（2025年7月）和 Waldorf [11]（2025年8月）两案的判决逻辑上，已显著收紧对 Part 26A RP 的适用尺度，法官认为跨类别强制执行旨在防止持不同意见的债权人滥用权利：
（1）举证责任转向债务人：法院要求债务人主动提交充分证据，证明重组计划在不同债权人之间的分配具有公平性（分配比例、分配金额），而不能仅以“清算下收益更低”或“关键利益方不同意”为理由。
（2）债权人保护提升：即便在清算情形下原本无望获得清偿的债权人 (out of the money creditors)，也不能被完全忽视，重组计划仍需为其安排合理的待遇。
（3）谈判义务强化：若债务人将可能“被强裁群体”完全排除在谈判之外，缺乏公平接触与磋商，法院将倾向于直接否决该计划。
在此背景下再回看远洋案，其对清算情形下可能无法获得清偿的债权人的排除、以及对国企股东股权保留的宽松认可，在最新判例框架下可能难以获得批准。这表明未来中资房企若拟适用英国Part 26A RP，不仅要关注其跨境强制效力优势，更需在方案设计阶段提供充分的市场定价依据，并通过实质性沟通证明公平性，以降低司法否决的风险。
（二）香港SOA：债权人合意主导的协商范式
1. 制度基石：双重多数决与协商优先
香港《公司条例》（第622章）第13部分确立的香港SOA程序，通过法院监督下的债权⼈协商程序，并且严格遵循债权人意思自治原则：
（1）表决机制：每个债权组别需同时满足75%金额+50%人数的双重门槛；
（2）否决权绝对化：任一类别反对即导致整体计划失败；
（3）法院角色：形式审查程序合规性，不介入方案实体公平性。
2. 结构性缺陷：效率瓶颈与执行风险
（1）法院无法强裁：香港SOA需要债权人多数表决通过，即使⽅案在形式上获得了法定多数债权⼈的同意，也可能⽆法获得法院的批准，从香港法院近年来否决重组方案的判例可见，即使方案获得法定多数债权人同意，若债权人之间存在实质性差异而未获公平对待，或债务人未充分披露方案关键内容及其对债权人影响[12]，导致无法进行合理评估，法院仍可能拒绝批准。
（2）自动中止缺位：香港SOA无暂停债权人个别诉讼的效力，企业需额外申请清盘程序获得保护，增加时间与声誉成本。
（三）英国SOA与香港SOA、英国Part26 A RP制度对比
比较维度 | 英国SOA | 香港SOA | 英国Part 26A RP | 远洋案 实证 | |
表决 机制 | 投票 门槛 | 每组需同时满足： （1） ≥75%债权金额； （2） ＞50%债权人人数 | 同英国SOA： 每组需同时满足双门槛 | 仅需一组满足： | A组+C组同意 → 触发强制批准B/D组(Part 26A 核心优势) |
强制 批准 | 不适用 | 不适用 | 可强制绑定 反对组别 | B/D组反对无效→ 实现强制批准 | |
程序 属性 | 适用 前提 | 无需证明 财务困境 | 无需证明 财务困境 | 必须证明公司“面临财务困难” | 远洋举证： 清算回收率A组 4.9%- 9.9% → 重组 23.8% -29% （综合回收率提升） |
法院审查程度 | 形式审查 （程序合规性） | 形式审查为主 | 实质审查 （方案公平性、 债权人待遇 合理性） | 英格兰法院审查： ②股东保留股权合理性； ③债权人待遇差异正当性 | |
跨境效力 | 吉布斯规则突破 | 仅约束英格兰 法债务 | 仅约束 香港法债务 | 可通过“管辖服从”约束外国法债务 （以债权人投票行为推定接受管辖） | A组（香港法债务）投票 → 构成对英格兰管辖的服从 |
外国债权人纳入 | 受限 | 受限 | 灵活 （判例支持 跨境连接） | 香港债权人受英国重组计划影响，因此可以纳入 | |
股东权益处理 | / | / | 可保留 （需证明 存续价值） | 国企股东可保留超过30%股权 | |
结语与建议
跨境债务重组的制度竞争，归根结底是法律价值取向的选择。英国《公司法》第26A RP通过司法强制批准机制打破债权人僵局，具备跨类别强裁的效力，并借助“管辖顺从”原则将香港法项下的债务纳入司法效力覆盖范围，对传统吉布斯规则下的跨境效力逻辑构成实质性重构。并且英国Part 26A RP非常适合拥有大量房地产投资组合的企业，例如Prezzo[13]（一家连锁休闲餐厅的母公司）和Fitness First[14]债务重组案（一家拥有多家健身房的健身公司）。
相较之下，香港SOA仍坚持以债权人意思自治为核心的协商机制，但在双重多数投票机制下容易受到少数债权人阻挠，加之缺乏自动中止机制，企业往往需借助临时清盘程序换取谈判空间，进一步增加重组不确定性。
远洋案同时在英港两地推进的重组实践，呈现出两种制度路径的鲜明对比：当重组成为争分夺秒的博弈，具备强制执行力的司法程序无疑更具解决复杂债务问题的现实效能。在此背景下，中资房企的法域选择策略，应根据债务分布结构与债权人构成灵活调整。远洋集团是首个在中国香港注册，并通过英国Part 26A RP完成境外债重组的房地产开发商。面对多法域交织、对冲基金主导的复杂局面，英国程序凭借强制批准及效力外延机制，具有决定性优势，尤其是在保留股东权益需具备合理性证明的情形下更为突出。而在债务集中于香港法辖区、银团机构主导意见形成的场景下，香港SOA仍具备一定适用空间和文化匹配度。
然而，制度优势并非意味适用无风险，最新的英国判例发展已对Part 26A RP提出更高要求。随着 Petrofac 与 Waldorf 判例的相继出现，英国法院对Part 26A RP的适用标准趋于严格：债务人必须提交充分的市场证据来证明分配公平，即便是无法获得清偿的债权人也不能被完全忽视；若缺乏与反对群体的实质性接触，法院将可能直接否决方案。在这一背景下，远洋案中“股东保留股权、债权人被强制约束仍获批准”的做法，并非简单可复制的模式。但这并未削弱Part 26A RP对中资房企的吸引力，而是意味着未来的应用需要更注重论证逻辑与证据准备：（1）在重组方案设计阶段，通过独立估值或市场询价夯实公平性基础，（2）在沟通阶段建立与反对债权人的实质接触记录，确保其权益获得合理对待，（3）并在重组后的股权安排上提供能够证明其对整体回收率有正向作用的因果链条。
未来制度优化的关键，或在于香港适度借鉴英国Part 26A RP的强裁机制，以回应市场对效率与确定性的需求。远洋案所揭示的协同路径，能够为东亚资本市场提供可复制的改革经验。毕竟，高效的重组方案不应囿于制度立场的二元对立，而应在现有规则框架内，探索现实解法与制度创新的平衡。未来中资房企的跨境重组路径，既要借鉴远洋案的突破性经验，也要吸收 Petrofac案 与 Waldorf案 的司法导向，在效率与公平之间形成更稳健的平衡。
[1] CRIC 克而瑞. 2025年房企债务重组进展[EB/OL]. (2025-04-02)[2025-07-16]. http://www.cricchina.com/research/Details/711115
[2] 北京商报. 房企债务重组按下加速键[EB/OL]. (2025-05-15)[2025-07-16].https://cenr.com.cn/cyjj/fc/2025/05/15/208432.html
[3] Antony Gibbs & Sons v La Société Industrielle et Commerciale des Métaux (1890) LR 25 QBD 399
[4] 刘毅, 邵杰成. 中国大陆跨境破产发展现状分析[EB/OL]. (2024-04-07)[2025-07-25]. https://www.everbrightlaw.com/CN/10800/4935d6fd6355b0ab.aspx?M_ID=10818
[5] UK Government. Implementation of two UNCITRAL Model Laws on Insolvency Consultation[EB/OL]. (2023-05-20)[2025-09-03]. https://www.gov.uk/government/consultations/implementation-of-two-uncitral-model-laws-on-insolvency/implementation-of-two-uncitral-model-laws-on-insolvency-consultation
[6] Howard Morris. Sakshi Rai. Substance over Form: How the Rule in Gibbs lives on[EB/OL]. (2023-05-20)[2025-07-25]. https://restructuring.mofo.com/topics/substance-over-form-how-the-rule-in-gibbs-lives-on
[7] Re SINO-OCEAN GROUP HOLDING LIMITED ([2025] EWHC 205 (Ch)
[8] Re Sino - Ocean Group Holding Ltd [2025] EWHC 205 (Ch)
[9] Jared GreenTrinh HoangNaomi MooreChris ParkerAlice Gordon. Big waves in restructuring: Sino Ocean plan sanctioned in England and Hong Kong[EB/OL]. (2025-02-21)[2025-07-17]. https://www.dlapiper.com/en/insights/publications/2025/02/big-waves-in-restructuring-sino-ocean-plan-sanctioned-in-england-and-hong-kong
[10] Re Petrofac Ltd [2025] EWHC 1250 (Ch)
[11] Re Waldorf Production UK plc [2025] EWHC 2181 (Ch)
[12] Re Sino Oil and Gas Holdings Ltd [2024] HKCFI 1135
[13] Re Prezzo Investco Ltd [2023] EWHC 1679 (Ch).
[14] Re Fitness First Clubs Ltd [2023] EWHC 1699 (Ch)
