新法第四十八条、第四十九条、第五十条规定了股东非货币出资需满足的条件，包括：符合公司章程的规定、可以用货币估价并可以依法转让、法律及行政法规无禁止性规定等条件。具体分析如下：

新法第四十九条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额”。因此有观点认为，依据该条文的表述，只有在公司章程明确允许股东以非货币财产出资的前提下，股东才可以选择该种方式完成出资。

从笔者检索的案例来看，此系司法实践的主流观点。因为从保障公司资本充实的角度考虑，股东用于出资的财产需要具备价值性（可以评估作价）和实用性（可依法转让并交付公司使用），而这恰恰是很多非货币财产所欠缺的。以股权、债权为例，其价值或处于不断变动中，或极易受到外界因素影响，如果允许股东任意、单方决定以这类非货币财产出资，极容易损害公司、其他股东及外部债权人的利益，所以对于章程未予明确规定的、股东单方面以非货币财产出资且未提供充分证据的情形下，裁判者倾向于认定为该股东未完成出资义务【参考案例：（2023）沪0105民初519号】。

公司章程未约定非货币出资方式，股东仍有其他路径实现非货币出资，即就“非货币出资”取得公司、其他股东同意。股东可以通过修改公司章程，增加允许股东非货币出资的约定。除修改公司章程外，股东也可以通过其他方式征得公司和其他股东认可（如全体股东会决议，或非货币出资股东与公司其他股东签署协议等）。

但需要注意的是。在公司已陷入债务危机的紧急情况下，即使股东已通过修改公司章程或取得其他股东同意等方式确认了其非货币出资，在诉讼过程中也可能被法院认定为存在逃避债务的恶意、出资无效【参考案例：（2023）豫民申10520号】。

非货币财产出资的评估通常在股东缴纳出资时进行，评估结果反映的即为该非货币财产的出资价额。

（1）在实践中，股东出资时未对非货币财产价值进行评估并不罕见，那么是否可基于此直接否认股东的出资行为呢？

答案是否定的。根据《公司法司法解释三》第九条的规定，“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务”。因此，出资时未进行评估并不直接影响出资行为的法律效力，但如果最终评估确定的非货币财产价值显著低于公司章程所约定股东应缴出资，裁判者将认定股东未全面实缴出资。目前尚无规定明确界定“显著低于”的标准，通常由裁判者根据个案具体情况加以判断。

（2）对非货币财产价值的评估，应以股东出资时（即股东实际交付非货币财产、权属变更之时）的价值为准，而非诉讼等争议发生时【参考案例：（2013）鄂民二终字第00060号】。在出资时，若非货币财产的实际价额没有显著低于股东所认缴的出资额的，应认定股东足额缴纳了出资；股东出资后，因市场或其他客观因素变化导致非货币财产贬值的，除非股东间另有约定，否则出资股东不对此承担责任。（2013）鄂民二终字第00060号案件还进一步明确，如果非货币财产的评估价值显著高于公司章程约定的股东认缴出资金额的，超出部分价值应当归公司所有，但当事人另有约定的除外。

在非货币财产评估作价的过程中，评估机构的选择是至关重要的一环。为确保评估的公正性和透明性，股东在出资前应与其他股东达成共识，笔者建议取得其他股东的书面同意或认可。这一程序设计不仅有助于避免未来可能产生的纠纷，维护出资人的权益，也能够保障所有股东对评估结果的信任与支持，有助于确保公司整体的财务稳定。

若已进入诉讼程序，则需由法院依职权指定评估机构进行评估。根据《公司法司法解释三》第九条的规定，法院指定的评估机构须具备合法资质，确保评估结果的客观性和权威性。这一程序设计意在防范任何一方利用评估结果谋取不正当利益，同时也为评估机构的独立性提供了制度保障。

即便非货币财产在出资时经过评估，后续仍然可能因市场或其他客观因素变化导致贬值。此时，出资人是否应对贬值部分承担责任呢？

根据《公司法司法解释三》第十五条的规定，“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外”。

依据该规定，若出资人已依法完成非货币财产出资，因市场变化导致的贬值，出资人不需承担补足出资的责任，除非当事人在此前另有约定。换句话说，一旦非货币财产完成产权转移并实际交付，公司将承担该财产贬值的相关风险【参考案例：（2018）渝05民初2071号】，在出资完成前，非货币财产的贬值或毁损风险仍由出资股东承担。因此，为了防范潜在的财产贬值风险，笔者建议在股东协议或公司章程中对非货币财产在贬值后如何处理做出明确约定，例如可要求出资股东在此情形下需承担补足出资的责任。

在公司非货币财产出资的过程中，“依法转让”是一个极为重要的环节。不同类型的非货币财产，产权转移手续也有所不同。具体展开如下：

实物财产分为动产和不动产。其中，动产的转移通常通过交付的方式完成，而不动产则需要进行交付并同时办理产权登记手续。

知识产权及无形财产，其产权转移手续相对复杂。著作权、专利和商标等知识产权的出资，不仅需要办理备案登记，还需移交相关的技术文件资料和权属文件等。

① 著作权出资：股东可以在对作品进行著作权登记后，以该作品登记证书作为权属证书来进行价值评估，最终向工商局提供评估报告备案，完成实缴资本的操作。

② 专利出资：实践中常常出现因权属瑕疵或专利无效导致出资瑕疵的情况，例如在职务发明、合作研发或委托开发情形下，专利的权属可能存在争议，进而对股东出资产生影响。因此，从公司的角度来看，笔者建议对专利出资从严审核，并在股东协议中明确出资股东的补足出资义务，或者要求出资股东将专利和相关技术秘密打包作为出资标的，从而增强出资资产的稳定性。

实践中，还存在股东使用专利使用权出资的情况，鉴于专利使用权无法办理产权转移手续，该种出资方式是否有效，在法律上尚有争议，为规避这一风险，出资股东可以将专利使用权许可给公司，并收取一定的使用费，再将收取资金汇入公司账户，按照法律规定的流程完成实缴。

③ 商标出资：以商标出资的，需要注意商标转让效力方面的特殊规定，例如《商标法》第四十二条第二款及《商标法实施条例》第三十一条第二款均规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让；若拒绝一并转让，商标转让申请将不予核准。

④ 其他无形资产：在实践中，其他无形资产出资以专有技术、非专利技术和商业秘密的出资为主。由于这些技术信息或经营信息未经过行政管理部门的确权登记，评估难度较大，且无法办理产权转移手续，导致其出资有效性存在诸多争议【参考案例：（2022）最高法民申55号】。为避免此类争议，笔者建议，出资股东可以考虑将相关技术许可给公司使用并收取使用费，再以货币方式完成实缴。

对于土地使用权出资，涉及的手续则更加复杂。国有土地使用权可分为出让取得和划拨取得两种情形。出让取得的土地使用权可以直接用于出资，一般没有法律障碍。而对于划拨取得的土地使用权，鉴于该类土地使用权的取得没有交纳出让金，权利人享有的不是完全的土地使用权，故需先转为出让性质方能用于出资，具体而言需要按照《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定与土地管理部门签订土地使用权出让合同，并补交土地使用权出让金。《公司法司法解释三》第八条明确规定，“出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务”。与此类似的规定也适用于租赁取得的土地使用权。

此外，将集体土地使用权等资特殊用益物权用于出资也受到相关法律法规的严格限制。如《农村土地承包法》对土地经营权出资入股等流转的程序和权利义务关系等有专门规定，土地承包经营权出资要严格按照该法的规定执行；将农村集体建设用地使用权用于出资需按照《土地管理法》《土地管理法实施条例》等法律法规规定的程序进行，而宅基地使用权在目前法律框架下无法直接用于出资。

① 股权出资的商业考量：股权作为公司资本的一部分，具有商业价值和升值潜力。通常情况下，公司接受股东用其持有的股权出资，可能是期望通过获得该股权，以取得股权所属公司的技术、渠道或其他资源，进而实现长期发展。

② 股权出资的条件：根据《公司法司法解释三》第十一条第一款规定，“出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估”。据此，要将股权用于出资，必须满足一定的条件并办理相应的产权转移手续。

首先，股权出资的前提是出资人合法持有该股权，且该股权可以依法转让。需要注意的是，有四类股权无法用于出资：已设立质权的股权、依法冻结的股权、公司章程约定不得转让的股权，以及法律、行政法规或国务院决定规定不得转让的股权（主要针对股份公司和上市公司）。

其次，用于出资的股权必须无权利瑕疵或权利负担。无权利瑕疵是指不存在任何第三人得就该用于出资的股权向公司主张任何权利的事由；无权利负担是指股权之上不存在质押或者被冻结等权利行使受限的情形。

最后，股权出资人必须履行股权转让的法定手续，并进行价值评估。

③ 股权出资的风险：尽管股权可以用于出资，但实际情况是，股权出资的复杂性在于其价值变动不定，可能因公司经营状况、经济政策及市场环境的变化而贬损。因此，即使进行评估，也无法完全保证股权的未来价值不会发生波动。

债权出资的类型主要有两类，即股东将对标的公司的债权用于出资和将对第三方的债权用于出资。对于前者，常见于债转股交易中，即债权人将其对公司的债权转为公司的股权，这类债权出资的条件相对清楚。本文我们着重分析股东以对第三方的债权用于出资的情形。

① 用于出资的条件：《民法典》第五百四十五条明确规定了几类不可转让的债权，包括根据债权性质不得转让的债权（如以特定身份为基础的债权、以特定债权人为基础的债权、以债权人和债务人的特殊信赖关系为基础的债权、不作为的债权）、按照当事人约定不得转让的债权、依照法律规定不得转让的债权。因此，股东以对第三方享有的债权出资时，首先需确认该债权依法可转让，同时还应当确认该债权合法有效，超过诉讼时效的债权、非法债权、存在抵销事由的债权等都不符合出资要求。此外，按照《民法典》第五百四十六条第一款的规定，债权转让必须通知债务人，若未通知债务人，该转让对债务人不发生效力。

② 实践建议：部分地方的工商登记机关不接受以第三方债权出资的工商变更登记申请，因此股东在出资前，建议先与工商登记部门咨询确认，以免后期无法完成工商变更登记手续。

债权出资虽然具备一定的灵活性，但其风险也不容忽视。由于债权出资目前在法律上尚缺乏较为细致的规定，实务中的争议也比较多。因此，为减少争议的发生，避免公司注册资本无法到位的风险，公司或其他股东可要求出资股东就出资的债权提供担保，以保障出资的债权价值可以实现。

出资人用于出资的财产，应当是其合法拥有的财产。然而，实践中可能会出现股东用其不享有处分权的财产作为出资的情况。对此，《公司法司法解释三》第七条为此类出资行为效力的认定提供了指引，即允许法院在特定条件下参照《民法典》第三百一十一条的善意取得规则对出资效力进行认定。

如果公司因不知情而自出资人处受让了其不享有处分权的财产，出资效力的认定需依据《民法典》善意取得制度加以分析。公司善意取得出资财产需满足以下三个要件：① 公司在受让该财产时并不知道也不应当知道出资人对该财产不享有处分权；② 出资财产的转让价格应当符合合理的市场估值，合理的价格在一定程度上也能够反映公司的善意；③ 财产交付或登记出资财产依照法律规定完成了权属变更。

当上述三个要件全部满足时，股东的出资行为应当被认定为有效，公司有权取得该财产。出资人虽然无权处分该财产，但其股东身份不受影响。原财产的所有权人有权针对无权处分的出资人提出损害赔偿要求。

用于出资的非货币财产应当能够被公司直接使用，与公司的经营业务具有相关性，或对公司的经营具有现实的或未来的价值【参考案例：（2023）渝0107执异311号】。

《公司法司法解释三》第十条明确规定，出资人以房屋、土地使用权或需要权属登记的知识产权等财产出资时，已经将财产交付公司使用，但未办理权属变更手续的，法院不应直接认定股东的出资义务未履行。法院应责令股东在指定的合理期间内完成权属变更手续。如果股东在规定期限内完成了非货币财产的权属变更手续，则应当认定其已履行了出资义务。

在非货币财产出资的过程中，还必须注意法律法规中的禁止性规定。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十三条明确规定，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。依法不得用于出资的财产通常具备如下两点特性：

例如，劳务、信用、商誉等的价值难以进行评估，因此不得用于出资。需要注意的是，尽管使用劳务出资在公司法框架下不被认可，但《合伙企业法》第十六条允许将劳务作为合伙企业的出资，因此股东可以先成立合伙企业，再通过合伙企业成立公司的方式，间接实现对公司的劳务出资。此外，还可以先由其他股东出资成立公司并实缴注册资本，再将部分股权赠与劳务提供者，以间接实现劳务提供者的劳务出资。

对于依法不得转让的财产或权益，例如自然人姓名、特许经营权等，因其特殊性，法律明确禁止将其用于出资。

综上所述，非货币财产出资虽然在实际操作中存在一定的灵活性和独特价值，但非货币财产的特性也会影响其在公司资本中的实际效力，加上法律明确规定了某些非货币财产不能用于出资，因此，股东在选择非货币财产出资时，应全面考虑其实际使用价值、法律合规性及权属变更等问题，以确保出资行为合法有效。

在实际操作中，股权和债权作为出资方式有其特殊的要求和步骤，以下分别讨论：

除了上述的通用步骤，股权出资还涉及被出资公司与现有股东的特别决策流程。用于出资的股权所属的公司需进行股东会决议、修改公司章程，并依法办理公司股权的工商变更登记等手续；若其他股东享有优先购买权，出资股东需通过书面形式，固定其他股东放弃优先购买权的意思表示。

如前所述，债权出资分为对公司本身的债权和对第三人的债权出资。若以对第三人的债权作为出资，需特别注意通知债务人，以确保债权转让的合法性及有效性。

综上所述，有限责任公司股东的非货币出资问题涉及众多法律要点与实践细节，是公司治理与资本运营中的重要环节。非货币出资需满足公司章程的约定、可评估作价、可依法转让、实际交付公司使用以及法律法规无禁止性规定等条件，方能确保出资的合法性与有效性。在操作过程中，股东应严格遵循法定流程，包括形成合意、评估作价、修改公司章程、办理权属转移、财务记账及税务处理、作出股东会决议确认出资、验资以及工商登记与公示等步骤。特别是针对股权和债权等特殊形式的出资，还需遵循更为严格的特殊要求与流程。

非货币出资的灵活性与独特价值为公司资本的多元化提供了可能，但同时也伴随着一定的法律风险与实践挑战。因此，股东在选择非货币出资时，应全面考虑出资财产的实际使用价值、法律合规性及权属变更等问题，并咨询专业法律意见，以确保出资行为的合法有效，维护公司的稳健运营与全体股东的合法权益。