英国的重组制度最早可追溯至19世纪英国的商业实践，最初的设定目标系为公司债务重组以及并购提供便利，助力企业在面临困境时能通过相对有效的路径，理顺复杂的经济关系和内部架构。1870年，随着《股份有限公司安排法案》 (Joint Stock Companies Arrangement Act) 的颁布与实施，SOA得以引入并开始在实践中应用。该法案赋予公司在达到既定批准门槛的条件下，与债权人、股东达成具有法律约束力协议的权力，从法律层面为相关方提供了一定的保障和可操作的依据，为后续发展奠定了基础。

然而，早期的SOA存在诸多局限性。例如，它无法对持反对意见的债权人形成有效约束，这在一定程度上限制了其实施的全面性和有效性，使得部分利益相关者可能游离于和解方案之外；而且，其适用范围仅限于清算程序，应用场景相对较窄，难以满足更广泛、更复杂的企业重组需求。后至1906年，英国公司法案修正委员会（又称Loreburn委员会）对这一方案进行审查，发现上述缺陷，并明确提出改革主张，期望通过一系列改进措施来提升该方案的有效性^[4]，使其更好地服务于公司重组和债务处理等实际需求，为后续相关法律的完善和发展指明了方向。1985年以及2006年《英国公司法案》的出台，从不同角度对该安排法案的框架进行了完善和细化，使其在法律层面更加严谨、系统，为实际应用提供了更坚实的保障。而1982年的《科克报告》更是为破产法改革注入了新的理念，强调了在破产相关事务中培育一种“拯救文化”将重心放在那些具有挽救价值的企业上。这种理念的引入，进一步凸显了SOA的重要性，增强了其解决实际问题、助力企业走出困境的实用性，使其成为普通法系国家企业应对危机、实现重组和发展的有力工具之一。^[5]

2020年英国政府为应对新冠疫情背景下企业出现的广泛财务困境，出台了《公司破产与治理法案》 (Corporate Insolvency and Governance Act 2020，CIGA)，其中引入了RP制度，同时在《英国公司法案》增加第26章A章节。RP沿袭SOA的“两阶段程序”框架，即法院先决定是否召集会议 (Convening Hearing)，后对计划是否批准进行裁定 (Sanction Hearing)。但与SOA最大的制度创新在于：RP引入了交叉类别强制批准机制 (cross-class cram-down)。即便一个或多个债权人组别未达75%的通过率，只要满足特定条件（即“反对类别不会处境更差，且至少有一个经济受益类别支持”，参见《英国公司法案》第901G条），法院亦可批准计划。有学者指出，RP在伦敦国际重组市场中的引入，显著增强了英国作为国际重组中心的竞争力。尤其是其在重组计划表决不通过的情况下所具备的交叉类别强制批准机制，使其在功能上更接近美国破产法11章的重整程序，但又无需承担“绝对优先原则”这一额外负担，这一独特优势为英国在国际重组市场中赢得了更多关注和认可，也有从业者将RP称为“超级方案” (super-scheme)。下文将通过典型案例分析，探讨英国法院在SOA以及RP中批准重组方案的具体考量因素。

近年来，英国法院的跨境重组实践日益引人注目，特别是在离岸注册、境内经营的大型中国房地产企业寻求债务重组的背景下，通过《英国公司法案》第26章的SOA以及第26章A的RP，为相关企业提供了有效的司法重组工具。下文中，笔者将以华夏幸福案与远洋集团案两起典型案例为例，探讨英国法院在部分债权人反对的情况下仍决定批准重组方案的司法考量，特别是法院如何在“程序公平”与“商业合理性”之间寻找平衡，并在全球债务重组中发挥制度优势。

CFLD (CAYMAN) INVESTMENTLTD（以下简称CFLD）是境内房企华夏幸福控股有限公司的开曼子公司，主要在香港发行美元债券，取得融资后转回国内供母公司进行经营。2022年，CFLD在其发行的11支由英国法管辖的美元债券严重违约后，向英国法院申请SOA，以实现对部分离岸债务的有序重组。

据测算，在表决SOA前，债权金额占比约83%的债权人已签署重组支持协议，剩余17%的债权人对SOA的分组程序提出异议。异议债权人认为，首先根据《英国公司法案》第899条的规定，在SOA程序中，每一个债权人组内有至少75%债权金额的支持票，该方案即满足法院批准的基本门槛。因此，债权人分组的认定成为重组协议审查中的核心问题。如果公司仅设立一个债权人组，则方案只需获得该组总债权额75%以上的支持即可获得批准。然而，若法院认定应将债权人划分为多个表决组，其中某些组可能包含对方案持异议的债权人，则该组很可能因未达75%门槛而导致整体方案失败。在本案中，CFLD为了争取债权人同意，提前向部分债权人支付了“现金预付款激励” (Cash Prepayment Fee) 以及顾问费用补贴，基于此应当将该部分取得优先清偿的债权人单独进行分组，另外由于CFLD的债权涉及11支不同的美元债，各债权持有人的情况并不相同，应当单独分组对重组方案进行表决。其次，CFLD注册于开曼、重组所涉债券发行地在香港，异议债权人认为英国高等法院对本案的SOA不具有管辖权。

英国高等法院在判决中对异议债权人的异议予以逐一回复：

SINO-OCEAN GROUP HOLDING LIMITED（以下简称SINO-OCEAN）系中国大陆国有房地产开发企业远洋集团控股有限公司（以下简称远洋集团）在开曼设立的全资子公司，亦在国际市场发行多笔美元债券。2023年起，因受内地房地产市场下行、融资收紧及自身流动性持续恶化等因素影响，SINO-OCEAN出现多项境外债务违约。为避免债权人分散诉讼及无序清算，SINO-OCEAN与远洋集团的香港子公司远洋地产（香港）有限公司同步向英国和香港法院分别提交RP和SOA申请，试图通过平行方案整合近16.8亿美元离岸无担保债券的清偿计划。在英国法院提出的重组计划中，SINO-OCEAN设定了四类债权人组别，即Class A 至 Class D，其中Class A适用香港法，其余组别均适用英国法。重组计划中的偿债方案包括新债清偿、债务展期、部分本金折让及现金支付。

2024年10月18日聆讯后，英国高等法院批准SINO-OCEAN召开债权人会议对重组方案进行分组表决。根据表决结果，四类债权人组别中仅有Class A以及Class C符合《英国公司法案》第899条规定75%债权金额的支持比例。以Long Corridor Asset Management Limited（以下简称Long Corridor）为代表的异议债权人的核心异议是：重组计划过度优待SINO-OCEAN现股东，在现有股东并未投入任何新资本的情况下仍然保留其53.8%股权，事实上目前SINO-OCEAN已资不抵债，股东权益为0，重组计划违背了公司清算过程中股权劣后于债权清偿的基本规则，有违公平原则，债权人应通过更大幅度稀释现有股东的股权以提高清偿。

由于重组方案未取得所有组别的债权人表决通过，因此要实施重组计划，SINO-OCEAN必须提请英国高等法院援引《英国公司法案》第901G条的跨类别强制批准，裁定重组计划。

法院在决定是否进行强制批准的过程中，听取了各方当事人的意见。异议债权人Long Corridor质疑该计划存在“程序性滥用”，具体理由如下：

（1）对于Class A而言，其债务已被香港法院受理并有独立的清偿路径，且根据吉布斯规则^[8]，英国法院对香港法债务无约束力。Long Corridor主张，远洋集团安排将Class A纳入英国重组计划，目的只是为满足《英国公司法案》901G项下的强制批准门槛，属于“人为制造支持组” (Artificial Creation of Cramming Class)，缺乏正当性。

（2）此外，针对Class C，根据表决结果，该组债权人以81.5%的支持率达成通过标准。但是，Long Corridor认为该组债权人中的China Life Franklin，系SINO-OCEAN股东中国人寿保险股份有限公司（以下简称中国人寿）实际控制的全资子公司，该组表决的通过依赖于存在严重利益冲突的关联债权人支持。据法院判决显示，若不计入中国人寿旗下资产管理公司China Life Franklin 的投票，则Class C支持率仅为 63.1%，未达成法定75%的通过比例；而正是China Life Franklin的表决使支持率提升至81.5%。因此主张，Class C 并不具备独立性，不应被视为满足 901G 条件下的有效“Cramming Class”

综上，本案同意的两组债权人均不具备合法性，英国高等法院无权在没有任何一组债权人表决通过的情况下进行跨类别强制批准。

针对上述异议法官首先依据既往判例^[9]，重申英国法院在判断“Cramming Class”是否滥用时关注两个核心条件：（1）该类别债权人是否因债务人的重组方案而“受到实质影响”；（2）该债权人组别在重组方案下是否遭受“实质性权利减损”。

他进一步指出，虽然Class A也可以在香港的SOA程序中进行处理，但因大部分成员已在重组计划中同意重组计划并参与英国法院RP程序，其“投票行为构成对英国法院管辖的自愿提交”，从而使其在吉布斯规则下不再适用豁免。此外，法官强调，远洋案英国和香港两地的RP和SOA为实质性互补安排，Class A债权人无论在香港或英国均受到实际约束，不能视为对计划无影响的“空壳类组”。若法院不予认可，则形同否定《英国公司法案》第26章A部分设立跨境重整机制的初衷，不利于全球性债务企业以单一计划协同处理多法域下的债务。

对于Class C，法官承认China Life Franklin与SINO-OCEAN间存在复杂关联关系，但认为“尚无足够证据证明该投票是出于对Class C整体利益相悖的不正当目的”，强调英国法院在此前案例^[10]中已确立：即便某债权人具有混合身份或已预先签署支持协议，只要其仍然是法律上的受影响人，其投票便应计入其所在的债权人组别的表决结果，除非存在明确“对该债权人组别不利”的证明。本案对 Class C 的审查结果延续了英国法院一贯的做法，即法院将对该债权人组别投票的构成进行“实质性偏离审查”，但并不轻易排除关联方表决票，只要其未构成对其他债权人的“可识别损害” (Identifiable Detriment)。此举既体现了对程序正当性和信义义务的底线保护，也反映出法院对实际商业重组利益与计划可行性之间平衡的现实考量。

最后，对于重组计划中对现有股东的过分优待问题，法院采纳了SINO-OCEAN保留中国大陆国有股东的股东身份，有利于SINO-OCEAN后续融资以及经营的观点。

最终，2025年2月3日，英国高等法院作出[2025] EWHC 205 (Ch)判决，在两组债权人表决不通过的情况下，批准了SINO-OCEAN的重组计划程序。

上述两案中，英国法院逐步确立了一套体现程序灵活性与商业理性的核心规则。

1. 在司法管辖权的认定上，法院通过“最低连接点” (Sufficient Connection) 原则，确认即便非英国注册公司，只要其合同约定受英国法管辖、合同设有专属管辖条款，亦可纳入英国司法体系的SOA或者RP。这一立场强化了英国在全球债务重组领域的吸引力，回应了跨境企业协同重整的现实需求。

2. 在债权人分组问题上，英国法院坚持“实质一致性”标准，强调除非存在重大法律权利差异，否则不宜机械拆分表决类别，以避免少数债权人阻却重组计划的策略性阻挠。

3. 在跨类别强制批准机制方面，英国法院确立了明确的双重条件审查路径，既关注反对债权人组别在可预期替代情境下是否能够得到更好清偿方案，又要求重组计划获得至少一类具有经济利益之债权人组的多数支持。在此基础上，法院对“人为制造支持组”与关联方投票的审查标准展现出高度务实的倾向，体现了对重组计划整体可行性与债权人总体利益的平衡考量。

值得强调的是，在中国目前尚未形成完整、成熟的跨境重组机制的背景下，许多中资企业尤其是房地产企业，选择以“英国法管辖条款+离岸主体融资结构+英国重组路径”的模式开展债务重组，其背后不仅是制度套利，更是对英国法院可预期性、尊重商业判断、效率优先等制度文化的信任。有律所指出，英国法院对本国重组制度在国际适用范围上的开放态度（如最低连接点标准的确认），为包括中资企业在内的全球发行人提供了高效的司法平台。SOA以及RP制度实际上代表着“市场型债务治理机制”的一种，它通过法院有限度地介入、在尽量不破坏合同安排的前提下实现多数债权人意志的强制执行，从而提升了重组效率，并降低系统性违约风险^[11]。制度价值不止于债务重组本身，更在于其为多元利害关系人建立了一个可控、有序、可协商的法律空间。在全球债权结构日益复杂、债务工具日趋多样的今天，这种高度结构化与柔性裁量相结合的制度设计，对包括中国企业在内的全球债务人而言，提供了极具吸引力的工具选项。

从近年来英国法院的裁判实践来看，其对于中资企业通过英国重组制度实现离岸债务重组总体持开放与包容的态度。一方面，法院在认定司法管辖时采取了较为宽松的“最低连接点”标准，强调融资文件中约定英国法适用条款以及英国法院专属管辖条款就足以构成足够连接，为中资企业提供了进入英国程序的入口。另一方面，法院在审查计划内容时，普遍尊重债务人的商业判断，对于重组中保留控股股东权利、差别化对待债权人类别等争议安排，仅在存在明确程序不正当或利益冲突失控的情形下才进行实质性干预。这种相对温和的司法干预模式，赋予了债务人较大的操作空间，有利于其在全球范围内协调多类债权人利益、降低违约处置成本。

对于具有跨境融资需求或债务结构复杂的中资企业而言，在融资文件中预先选择适用英国法并约定英国法院为争议解决机构，不仅有助于增强投资人对法律可控性的信心，也为未来可能发生的债务重组预留了明确、高效的司法通道。相较于在风险暴露后再寻求法律路径的被动应对，前置性的制度设计可显著降低执行壁垒、节省程序时间，并有助于在市场高度不确定的情境下维持债务重组的可操作性。

在结构设计阶段主动预留重组安排，已经成为越来越多具有国际融资背景企业的标准做法。英国重组程序尤其是RP不仅提供了债务人主导、法院适度审查、债权人多数决通过的程序框架，而且在法律上允许债务人在清偿能力恶化前启动重组谈判，从而实现违约前窗口期的制度性转换。这类安排尤其适用于发行高收益美元债的企业，在市场波动性大、传统再融资渠道收紧的背景下，其制度冗余性与可控性成为企业保持融资灵活性与市场信心的重要保障。

此外，通过在融资起点就嵌入可执行的重组路径，也有助于债务人与潜在债权人之间达成更为对等的风险分配机制。一方面，债务人可在重组中争取更大的安排主导权；另一方面，债权人亦因预设程序的存在而对整体回收路径具备明确预期，从而提高交易接受度并改善发行条款。这种以预设机制承载市场共识的安排，不仅强化了企业对外融资的结构韧性，也体现了企业在法律治理与资本治理层面前瞻规划的能力。英国法院对于相关制度适用的高度包容性与灵活性，也使得上述路径成为当前中资企业跨境融资与重组实践，极具实效价值的选择方案。

然而，正因为英国重组程序强调效率优先、程序可控，对少数异议债权人、特别是未参与重组协商过程或信息掌握不足的境外中小投资者而言，实际保护空间较为有限。英国法院对人为制造Cramming Class或潜在关联方操纵投票的判断门槛较高，债务人可借助部分受益组别的支持直接推进跨类别强制批准，使得传统意义上的否决性类组保护机制被结构性削弱。

在此情境下，债权人应当采取更为前置化、组织化的应对路径。例如争取在融资初期引入协商保护机制，包括“重大事项表决门槛提升、变更条款双重比例机制等”。在债务人重组阶段，通过早期加入重组支持协议以换取更优谈判地位与信息披露权利。此外，债权人如欲在英国重组中主张实质异议，应在法庭听证前提供具体详尽证据，证明其权益在“相关替代情形下” (Relevant Alternative) 会得到更好保护，在没有实质性方案的情况下，英国法院将更倾向采信重组方财务顾问出具的估值与清偿模拟结果。

因此，面对英国重组制度的结构性格局，债权人应以制度理解和实务操作为依托，提前布局，主动介入，避免在程序后期陷入被动表决的境地。对于机构投资者而言，应建立专业的跨法域重组风险识别与应诉机制，以保护自身权益。